Transcription

• Speaker #0

  Hello à toutes, je suis Estelle Bi, avocate en droit des affaires et en droit des sociétés. Bienvenue sur l'horreur, le podcast où on parle de droit de business et surtout de vous. J'ai décidé d'inaugurer dans le podcast des épisodes dits cas clients pour vous donner les bons réflexes si vous vous retrouvez dans cette situation. Et donc aujourd'hui, je vous partage un cas client, donc un vrai, une histoire comme j'envoie régulièrement au cabinet, une histoire de promesses de projets excitants et de dangers invisibles. Je vous parle d'Annie, coach business ultra compétente sollicitée par un de ses clients pour devenir associée dans une startup en IA. Et je vous explique pourquoi sans audit de pré-association, elle aurait pu travailler gratuitement, sans protection et au beau milieu d'un conflit d'associés. Parce que oui, le sujet c'est ça, dire oui sans lire trop vite, ça peut vous coûter très cher très vite. Alors, Annie pensait effectivement vivre une opportunité en or, comme ça peut l'arriver à nombreux de mes clients. Annie est coach business avec un vrai passé de chef de projet en automatisation, son client une startup tech ambitieuse dans l'IA et ravie de ses prestations. Il lui propose donc de passer de l'autre côté, c'est-à-dire de venir associer, rejoindre l'aventure. Sur le papier, c'est tentant. Pas d'apport financier demandé, un engagement à hauteur d'une journée par semaine au début, un rôle bien identifié en interne. Et puis, Annie en a marre de la prospection, marre de chercher des clients, parce qu'on le sait tous, le développement de clientèle, ça peut être ultra fatigant. Elle voit donc cette offre comme un tremplin, une respiration, peut-être aussi une nouvelle étape dans sa carrière pro. Elle se dit pourquoi pas, elle pense aussi que c'est un signe, et pour le coup, elle agit. Elle m'appelle donc pour l'aider à déterminer si c'est une proposition qu'il faut accepter ou non, parce que c'est aussi effectivement quelque chose que je fais de mon côté. Et pour le coup, je lui ai proposé une nouvelle offre que je viens de créer pour le cabinet. Il s'agit de l'audit de préassociation, un outil indispensable à mon sens et souvent sous-estimé pour toutes celles qui s'apprêtent à s'associer. L'idée, c'est de vous aider à déterminer plusieurs choses. Vous aider à formuler ce que vous souhaitez à court, moyen, et long terme parce que s'associer, ce n'est jamais anodin et ça a des incidences sur votre situation personnelle et professionnelle. Vous aider à regarder objectivement si les conditions de la proposition sont bonnes ou non, et plus particulièrement sur la partie financière, rémunération, dividende, etc. Et surtout, vous aider à comprendre la documentation juridique qui peut être compliquée à appréhender et qui est trop souvent peu lue par mes clients dans ce genre de dossier. Et là, dans le cas d'Annie, Très vite, on relève plusieurs signaux d'alerte. Pas d'action, juste une promesse d'obtenir des actions. Annie pensait devenir associée tout de suite. Mais ce que le client lui proposait, ce n'était pas des actions, mais uniquement une possibilité de se voir attribuer dans le futur des actions. Autrement dit, un engagement un peu flou, conditionné, sans aucune garantie de réalisation, et le pire, à la discrétion des associés fondateurs. Et ça Ça fait une sacrée différence parce qu'elle aurait pu bosser des mois sans jamais rien détenir juridiquement parlant. Ensuite, autre signaux d'alerte, zéro rémunération prévue. Aucune clause ne précisait sa rémunération et par ailleurs, aucune discussion n'avait été initiée sur le sujet au moment où les associés fondateurs lui avaient proposé de s'associer. Et non, être associé ne veut pas dire être payé tout de suite pour son travail. On peut détenir des parts, sans versement de revenus et on peut travailler sans salaire si ce n'est pas expressément prévu. Et devinez quoi, dans le cas d'Annie, c'était clairement le cas. Autre signe d'alerte, un rôle flou, aucun moyen octroyé. Alors, je rappelle, Annie devait devenir chef de projet automatisation dans cette startup justement, mais sans budget, sans équipe, sans moyens pour atteindre ses objectifs. Et c'était d'autant plus important d'en discuter parce que la startup s'apprêtait à lancer une V1 de leur projet en comptant sur ma cliente Annie. Et donc, en réalité, c'était plutôt une espèce de titre sans réelle substance. Vous voyez, c'était un peu comme une fiche de poste sans vraiment une vraie réflexion à avoir derrière sur comment faire pour faire en sorte que justement Annie puisse atteindre ses objectifs. Autre sujet donc, des doutes sérieux sur la question de la propriété intellectuelle. et donc le projet IA reposait sur des briques développées par une myriade de prestataires, de développeurs. Alors le problème, c'est qu'aucune clause dans les contrats ne garantissait que la startup détiendrait bien les droits d'auteur ou la propriété intellectuelle. Donc les fameuses actions qu'Annie pensait obtenir, auraient été des parts d'une société qui ne détiendrait elle-même pas ses propres assets, autrement dit, aucune valeur. Donc, quel est l'intérêt pour Annie aujourd'hui de récupérer des actions dans une société qui, en fait, techniquement, ne détiendrait en réalité aucune technologie ? Donc, et Dieu sait si c'est important, justement, dans ces boîtes dédiées à la tech. Et ensuite, enfin, Cerise sur le gâteau, un conflit d'associés larvés que j'ai réussi à mettre en évidence parce qu'en posant quelques questions, je comprends également qu'il y a un risque de conflit entre les associés historiques, silencieux à date, mais potentiellement réels. Et que donc Annie allait être parachutée au milieu de cette tension sans comprendre les enjeux de pouvoir qui se jouaient en coulisses. Et donc, ce qu'on a fait c'est justement reprendre le lead. Et donc, on a pris une décision très simple, elle et moi, en travaillant ensemble. Donc déjà, c'était de stopper clairement l'élan et de poser clairement les conditions de cette association. Tout d'abord, négocier une rémunération. On peut travailler effectivement pour une opportunité en devenant associé, mais encore, faut-il que ce soit OK pour vous. Et en l'occurrence, dans le cas d'Annie, ça ne l'était pas. Exiger aussi des moyens. Sur le nouveau poste proposé dans la startup, donc typiquement budget, visibilité sur les KPI, définition précise de son rôle. Troisième sujet, clarifier également son statut, pas de belles promesses d'attribution d'actions dans le futur, mais une réelle acquisition d'actions à date actée dans une documentation juridique solide. Et évidemment, demander un pacte d'associés structuré qui va donc venir régler, la gouvernance des droits et les obligations entre Annie et les autres associés. Et donc, le sujet ici, vous l'aurez compris, c'est que grâce à mon audit de préassociation, Annie a surtout repris le contrôle et les passés de « je me sens flattée qu'on me propose un rôle » à « je décide si ce rôle mérite mon engagement » . Et donc, cet épisode, en conclusion, c'est pour vous dire une chose. Devenir associé, ce n'est pas juste un titre. Il faut réellement le voir comme un contrat. On vous propose une place autour de la table, donc c'est super, évidemment, mais surtout, demandez des précisions sur les règles du jeu avant de vous y asseoir. Parce que les actions qu'on vous promet ne sont peut-être que des promesses dans le vide, c'est-à-dire rien. Parce que votre rôle dans la boîte peut être flou, parce que le business aussi peut reposer sur du vent. Et surtout parce que, évidemment, vous valez mieux que tout ce que je viens de citer. Si vous êtes dans cette situation ou que vous vous sentez que ça vous pend au nez, je vous invite à me contacter pour un audit de préassociation. C'est un accompagnement court, ciblé, et qui peut vous éviter des mois de travail gratuits, des années de litiges ou encore la dévalorisation de votre propre expertise. Et si cet épisode vous a parlé, partagez-le à une amie entrepreneur. On connaît toutes une Annie dans son entourage. J'espère que vous aurez aimé cet épisode cas client. On se dit à très vite dans l'Oher. Prenez soin de vous et surtout... protégez-vous avant qu'il ne soit trop tard !