Transcription

• Speaker #0

  Bienvenue dans le podcast LawHer, le podcast qui vous permet de démystifier le droit et de le rendre accessible dans votre aventure entrepreneuriale en tant qu'entrepreneuse. Parce que dans LawHer, on pense que le droit et l'avocat doivent être les alliés de la réussite entrepreneuriale des femmes. On parlera donc d'entrepreneuriat, de cerveau reptilien, de contrat, de sororité ou encore de Beyoncé. Bonne écoute à toutes ! Hello à toutes, je suis Estelle Bi, avocate en droit des affaires. Je suis contente de vous retrouver aujourd'hui après une courte pause des petites vacances qui m'ont fait du bien. J'espère que vous aussi, de votre côté, vous êtes bien reposé. En tant qu'avocate, je vous aide à vous lancer et à vous développer sur la partie juridique, mais pas seulement. Ensemble, on parle aussi de tout ce qui va vous faire douter, des sujets qui fâchent de vos ambitions. et des relations professionnelles qui peuvent aussi ressembler quelquefois à des montagnes russes. Aujourd'hui, on va parler d'un moment très particulier de la vie entrepreneuriale qui n'est pas forcément quelque chose qui va vous arriver tout de suite si vous venez de créer votre société ou encore votre entreprise, mais qui peut vous arriver plus souvent qu'on ne peut le croire malgré votre statut de freelance ou de solo. C'est ce fameux moment où... quelqu'un vous propose de vous associer, que ce soit un ami, un ou une cliente, parce que ça, oui, c'est beaucoup plus fréquent qu'on ne pourrait le croire. Et même quelquefois, l'association, la proposition d'association peut venir de votre plus un. Et là, c'est souvent la panique à bord. Et pour le coup, le premier réflexe que vous allez avoir, c'est d'opposer un grand non tout de suite. Non pas parce que l'idée ne vous intéressait pas ou encore parce que vous n'aviez pas confiance en vous. Mais souvent, c'est parce que les freelancers et les solos ne comprennent pas assez bien ce qu'être associé veut dire concrètement. Il y a donc une confusion qui est assez fréquente entre le fait de ne plus se sentir suffisamment libre ou encore l'effet inverse de croire que vous avez tous les pouvoirs possibles et inimaginables en tant qu'associé. Donc aujourd'hui, j'ai décidé de faire un épisode sur les bases. d'une association pour vous éviter justement de paniquer si derrière on vous propose de vous associer, histoire de ne pas vous fermer une porte qui pourrait évidemment être une sacrée opportunité. Donc concrètement, quand on vous parle d'association dans votre métier, dans votre job de freelance ou encore de solo, qu'est-ce que vous ressentez exactement ? Moi souvent lorsque j'en parle à mes clients, vous pouvez ressentir à la fois de la confusion, de la perte de votre liberté, de la peur. aussi de vous faire avoir, surtout si typiquement vous avez déjà rencontré des situations qui vous auraient déjà échaudé. Ou encore quelquefois, il peut y avoir un sentiment d'imposture parce que vous pouvez très bien vous dire « mais pourquoi moi, en fait, je ne suis pas vraiment prête pour avoir un associé ? » Et quelquefois, ça peut clairement vous faire peur. Et ça, je le comprends totalement parce que déjà, effectivement, dans la profession d'avocat, C'est également la même chose qui peut se passer. On est beaucoup à travailler de manière indépendante. Quelquefois, l'association peut être quelque chose qui peut faire peur. Et c'est totalement normal parce que derrière le mot s'associer, il y a un océan de flous juridiques, de scénarios catastrophes, de « et si ça se passait mal ? » ou encore « et si je me retrouve coincée avec une personne à qui je n'adresse plus la parole ? » entre guillemets, on fait un projet ensemble. Par ailleurs, nullement besoin d'être associé pour faire un projet ensemble. Je suppose que si vous avez un minimum d'expérience, vous le savez pertinemment. S'associer, c'est avant tout créer une nouvelle relation juridique qui, évidemment, aura des conséquences très concrètes et précises, qui, quelquefois, pourra vous protéger, mais dans le pire des cas, vous plomber selon comment vous construisez votre relation avec votre futur. ou vos futurs associés. Je vous propose donc de vous expliquer très concrètement en quoi consiste cette relation juridique en posant bien les bases. Déjà, qu'est-ce que ça veut vraiment dire s'associer ? Donc déjà, s'associer, c'est entrer au capital d'une société. Juridiquement, s'associer, ça veut dire détenir des parts sociales, donc typiquement d'une SARL, ou des actions d'une SAS, par exemple, dans une... société qui serait détenue, qui appartiendrait à la personne qui vous a fait cette proposition d'association. Et donc s'associer, ça veut dire que vous devenez propriétaire d'une partie de la société, vous ne serez pas forcément salarié, pas freelance, vous devenez associé. Et ça, dans vos rapports avec la personne qui vous a fait cette proposition d'association, ça va tout changer. Parce qu'à ce titre, vous avez déjà des droits qui sont typiquement le fait de toucher des dividendes une fois dans l'année, si typiquement la société est bénéficiaire, c'est-à-dire que la société a réussi à générer de l'argent. Une fois qu'elle a rentré un chiffre d'affaires et qu'elle a payé l'ensemble de ses charges, vous pourrez également voter en assemblée générale d'associés. Vous pourrez également avoir la communication des comptes annuels de la société pour pouvoir évidemment vérifier les chiffres de la société. Vous aurez également des devoirs, typiquement apporter une contribution au moment où est-ce que vous rentrez au capital social. quelquefois on va vous faire prendre des engagements du type respecter des clauses d'exclusivité ou encore d'autres obligations, typiquement obligations de loyauté que vous devrez avoir vis-à-vis des autres associés, de la société dans laquelle vous êtes associé. Et ce que vous devez savoir tout de suite, c'est qu'avoir des parts ne veut pas dire forcément avoir du pouvoir et forcément devoir prendre des décisions pour le pilotage de la société. Donc quand moi je parle de pouvoir ici, c'est vraiment la question du pouvoir. du pouvoir de direction, le fait de piloter la société dans laquelle vous êtes associé. Autre nuance que j'aimerais apporter aussi, donc effectivement, souvent lorsque moi de mon côté, j'aide les freelances ou encore les solos à s'associer, on va souvent leur proposer, proposer à mes clients entre 10 ou 20 % par exemple du capital social de la société dans laquelle on leur a fait une proposition pour les embarquer dans l'histoire entrepreneuriale, dans l'histoire. de la société qu'ils vont intégrer. Et concrètement, ces 10 ou 20% constituent souvent une participation qu'on appelle, nous, minoritaire, ce qui veut dire que vous êtes ce qu'on appelle, nous, dans notre jargon, associés minoritaires. À moins qu'on ne vous propose, évidemment, au moment où est-ce qu'on vous fait cette proposition d'association, à moins qu'on ne vous propose également un mandat social, vous n'avez pas de mandat social. Donc. De fait, vous n'êtes ni présidente ni gérante, donc vous n'avez aucun pouvoir réel de décision dans la direction de la société. Et évidemment, à l'inverse, vous ne serez pas responsable, vous voyez, d'un point de vue juridique, parce que typiquement, vous n'êtes pas le dirigeant concrètement de la société. Il faut donc être particulièrement conscient de ces deux casquettes, de cette casquette à la fois d'associé et puis également de direction. Donc être. Associer également ne veut pas forcément dire devoir ou pouvoir prendre des décisions de direction pour la société. Je souhaitais le préciser parce que quelquefois quand on parle d'association avec des freelances ou des solos, on m'explique régulièrement aussi qu'ils n'ont pas envie forcément d'avoir trop de responsabilités entre guillemets. Et donc l'autre conséquence, évidemment, le sujet quand on devient associé, c'est que vous pouvez évidemment vous retrouver coincé. dans une structure où vous aurez tout donné. Donc, il faut faire extrêmement attention. Et ça, je tire vraiment une sonnette d'alarme au moment de devenir associé. Et c'est vrai que le sujet, c'est que souvent, on peut malheureusement m'expliquer que comme je deviens minoritaire, de toute façon, je n'ai pas grand pouvoir de décision. Et le problème, c'est que vous allez signer des documents sans vraiment vérifier en réalité l'intégralité de vos droits. Parce que le sujet, évidemment, c'est lorsque vous devenez associé, c'est qu'il faut quand même réussir à se dire qu'à un moment ou à un autre de récupérer ses billes. Et donc, avant de dire oui, évidemment, à cette proposition d'association, parce que quelquefois, ça peut être évidemment une opportunité incroyable, parce que ça va venir de quelqu'un avec qui vous aviez l'habitude de travailler, d'un ami, donc avec qui vous aviez envie de construire quelque chose. Il faut vous poser les bonnes questions, dont typiquement combien de parts ou d'actions pour... combien d'argent parce que oui en général les parts ou les actions que vous obtiendrez ne sont pas gratuites la personne qui vous a proposé qui vous a fait cette proposition d'association vous demandera forcément une contribution pour devenir associé autre question quel rôle vous aurez encore dans les prises de décisions au quotidien de la société parce qu'en fait en réalité quelquefois vous pouvez également avoir des velléités pour prendre des décisions Et souvent, ça peut être le cas si typiquement, on vous a demandé pour intégrer le capital social de la société un minimum de contribution financière. Et dans ce cas-là, oui, si vous mettez beaucoup d'argent, la contrepartie, c'est que peut-être vous aurez envie de pouvoir prendre des décisions stratégiques dans le quotidien de la société. Autre question, est-ce que vous souhaitez avoir vous-même un rôle ou encore des responsabilités en devenant associé ? Autre question évidemment, est-ce que vous aurez un mandat social au sein de la société ? Est-ce que vous serez également directeur général, co-gérant ? Est-ce que vous souhaitez apparaître aussi sur le CABIS ? Et typiquement tout ça, ce sont des questions extrêmement structurantes pour les propositions d'association. Alors là, je voulais vous faire aussi une petite repartée, une petite précision. sur un cas particulier. Donc, si typiquement, vous vous associez avec quelqu'un que vous connaissez déjà. Donc ça, c'est un cas extrêmement classique. J'ai dit cas particulier, mais en réalité, ça reste plutôt la norme. Une copine, une cliente, votre mari, votre conjoint ou encore votre sœur qui vous fait une proposition d'association. Vous, vous connaissez déjà, vous avez déjà collaboré, tout roule. Et là, vous vous dites, entre guillemets, autant officialiser les choses. Ce n'est pas parce que vous vous entendez bien maintenant que ce sera toujours le cas, parce qu'on ne sait jamais ce qu'il peut se passer. L'association, encore une fois, et je le dis souvent, c'est comme un mariage sans la robe, les fleurs ou encore le buffet. Ce qu'il faut faire particulièrement lorsque vous vous associez avec quelqu'un que vous connaissez déjà, donc avec un ou une proche, c'est de faire des scénarios avant de signer quoi que ce soit. On parle typiquement de signer. Typiquement des scénarios de séparation, si l'un ou l'autre veut partir, si typiquement il y en a un qui veut vendre ses parts, ou encore des scénarios où on peut intégrer des nouvelles personnes. Et ça, c'est extrêmement important parce qu'on va venir modifier les rapports de force, les rapports entre les personnes qui vont devenir associées dans la société. Donc l'idée, c'est aussi de se poser les bonnes questions pour à court, moyen terme, voire à long terme. Autre chose, autre réflexe à avoir avant de dire oui, on ferait lire les statuts par un avocat où on met en place typiquement un pack d'associés clairs qui va venir refléter les intentions de l'ensemble des associés. Et je parle bien d'intentions parce que trop souvent, je vois des clients signer des documents qui ne vont pas refléter concrètement ce qu'ils souhaitent. Et ça, c'est extrêmement dommage parce qu'en réalité, on va dire l'occasion fait l'arrond. Mais la réalité, c'est qu'il faut que cette occasion soit encore bien cadrée. Évidemment, vérifiez aussi les clauses de sortie, encore les clauses de non-concurrence. Mais typiquement, voyez, ça, si vous faites appel à un avocat, il n'y aura pas de sujet là-dessus. On attirera votre attention là-dessus. Et puis autre chose, évidemment, si vous vous associez avec votre compagnon, double alerte. Il y a la question, évidemment, du mélange des sphères pro et perso. Et puis évidemment, la question du régime matrimonial. Et quand je dis régime matrimonial, en fait, le sujet, ce n'est même pas de savoir typiquement, vous voyez, si vous êtes déjà marié ou pas. Parce que, évidemment, même si à date vous n'êtes pas marié, il y aura sans doute des modifications à faire avant ou après. Il faut être extrêmement conscient de ce qui peut se passer pour vos droits, pour votre argent, surtout parce que là, il y a un vrai sujet. Donc, parce que souvent, lorsque vous vous associez, vous devenez associé. Il y a donc des questions d'argent qui vont se mêler à des questions d'amour, de divorce potentiel. ou encore de séparation. Donc, avant de dire non ou oui, retenez qu'il faut poser les bonnes questions. Avant de refuser une association par peur ou par confusion, demandez-vous qu'est-ce qui me fait peur ? Est-ce que c'est le juridique, l'engagement ? Est-ce que je comprends vraiment ce qu'on me propose ? Que ce soit en termes de pouvoir, de responsabilité ? D'un point de vue financier, qu'est-ce qui va se passer ? Combien d'argent je vais devoir mettre dans la société pour devenir associée ? Si je travaille pour la société, est-ce que je serai rémunéré ? À partir de quand ? Ou est-ce qu'on se contente de dividendes distribuables une fois dans l'année ? Qu'est-ce qui est prévu pour le cadrage de cette proposition d'association ? Est-ce qu'il est prévu une relecture des documents juridiques par un avocat ? Ou est-ce qu'on fait sans parce que j'intègre le capital en restant minoritaire ? Est-ce que c'est suffisamment sécurisant pour moi ou non ? Et surtout, qu'est-ce que j'ai à y gagner et à y perdre ? Donc vous l'aurez compris, s'associer ça peut être une superbe opportunité, mais pas à n'importe quel prix. Et surtout, ne pas comprendre juridiquement ce que ça implique, ça peut être extrêmement préjudiciable pour vous. Et ça, ça ne doit pas arriver parce que ce sont vraiment vos intérêts qui sont en jeu. Alors si vous êtes dans cette situation, en conclusion, et qu'on vous propose de vous associer, respirez d'abord un grand coup. Ne répondez pas. pas tout de suite demander à poser les choses clairement, faites-vous accompagner et surtout ne vous laissez pas impressionner par ces questions de pourcentage. ou encore de titres un peu ronflants, vous voyez, d'associés. Parce qu'évidemment, votre avenir professionnel ne se joue pas à pile ou face. Si vous avez besoin d'un regard extérieur, d'un accompagnement pour comprendre ce qu'on vous propose, je suis là pour ça. J'ai par ailleurs une offre justement pour faire le point sur un projet d'association. Je vous mettrai le lien dans le descriptif de l'épisode pour une prise de rendez-vous, évidemment en une heure et demie. On fait le point sur ce projet d'association et vous repartez avec des conseils pour bien négocier. votre proposition d'association. Je vous remercie pour votre écoute et je vous retrouve la semaine prochaine pour un nouvel épisode de L'Horreur. En attendant, partagez autour de vous et surtout, portez-vous bien !

• Speaker #1

  Bonjour, je m'appelle Jean-Claude.