Transcription

• Speaker #0

  Bonjour à tous et bienvenue, merci de nous rejoindre pour ce nouvel épisode du podcast DIGI Conseil où nous allons vous révéler les trois erreurs fatales qui coûtent des millions lors d'une fusion acquisition. Les fusions acquisitions, des opérations stratégiques c'est sûr, qui peuvent transformer une entreprise, mais voilà, le parcours est souvent plus complexe qu'on l'imagine et disons assez risqué.

• Speaker #1

  Tout à fait, c'est un levier de croissance puissant, mais les échecs coûtent cher, très cher.

• Speaker #0

  Justement. Aujourd'hui, on va essayer de comprendre ensemble quelles sont ces erreurs fréquentes qui mènent à l'échec et surtout, comment les éviter. On s'appuie pour ça sur des analyses d'experts. L'idée, c'est vraiment de sécuriser ces projets.

• Speaker #1

  C'est ça, transformer le risque en opportunité.

• Speaker #0

  Alors, par où commencer pour ne pas trébucher dès le départ ? La première erreur, si j'ai bien compris, c'est souvent un manque de préparation.

• Speaker #1

  Un démarrage trop rapide, c'était exactement ça. C'est fondamental. L'anticipation, c'est la clé. On ne parle pas de quelques semaines, mais de mois, voire parfois d'années de préparation en amont.

• Speaker #0

  Des années ?

• Speaker #1

  Oui, pour bien faire les choses. Il faut un diagnostic complet. Des audits. Juridiques, comptables, fiscales, sociales. C'est comme passer la cible aux rayons X pour identifier tous les risques potentiels, même ceux qui sont bien cachés.

• Speaker #0

  Et j'imagine que l'évaluation financière, c'est un point critique aussi ?

• Speaker #1

  Ah, crucial. Il faut une évaluation précise. On utilise des méthodes comme l'EBITDA, cet indicateur de rentabilité brute, ou les flux de trésorerie futur. L'objectif, c'est de trouver le juste prix, ni surpayé ni sous-évalué. Et puis, il faut être clair sur le pourquoi. Quels sont les objectifs stratégiques de l'opération ? Ça doit être limpide dès le début.

• Speaker #0

  D'accord, donc une base solide. Mais même avec ça, j'ai lu que les tout premiers documents qu'on signe, les avant-contrats, la lettre d'intention par exemple, s'ils sont mal rédigés, ça peut déjà poser problème.

• Speaker #1

  Ah oui, absolument. C'est une erreur classique. Une lettre d'intention un peu floue, un accord de confidentialité mal calibré. Et hop, on fragilise toute la négociation. Ça peut même finir en litige coûteux avant même d'avoir vraiment commencé.

• Speaker #0

  Et il y a une étude, je crois, Chaffeur Avocat, qui chiffrait ça. Oui,

• Speaker #1

  elle est assez parlante. Près de 25%, donc un quart des échecs de transaction, seraient liés à une imprécision dans ces documents précontractuels. C'est énorme.

• Speaker #0

  Un quart, c'est considérable.

• Speaker #1

  Exactement. D'où l'importance capitale d'un encadrement juridique très rigoureux, dès ses premières étapes. C'est une sorte d'assurance pour la suite.

• Speaker #0

  Bien noté. Première erreur, la préparation et les avant-contrats bâclés. Passons à la deuxième. Une fois qu'on a sécurisé le cadre financier et juridique, on pourrait penser que le plus dur est fait. Mais il y a une autre dimension, peut-être moins tangible. L'humain.

• Speaker #1

  Ah, l'humain. C'est souvent le grand oublié des MNA et pourtant, c'est absolument central. On ne fusionne pas que des bilans, on fusionne des équipes, des cultures d'entreprise, des savoir-faire.

• Speaker #0

  Et si ça ne prend pas ?

• Speaker #1

  Les conséquences sont directes et graves. Résistance aux changements, démotivation, départ des talents clés, souvent ceux qu'on voulait garder, baisse de productivité, mauvaise ambiance. Ça peut vraiment plomber l'opération, même si sur le papier tout semblait parfait.

• Speaker #0

  Et là aussi, il y a des chiffres qui montrent l'ampleur du problème.

• Speaker #1

  Oui, une enquête de BPI France est assez révélatrice. Pour 38% des dirigeants qui jugent leur fusion acquisition insatisfaisante, la raison principale invoquée est « humaine » , presque 40%.

• Speaker #0

  C'est énorme ! Alors concrètement, comment on fait pour gérer ça, pour que les équipes adhèrent au projet ?

• Speaker #1

  Il faut anticiper l'après, bien avant la signature finale. D'abord, il y a souvent des obligations légales, comme consulter les instances représentatives du personnel, le CSE, surtout s'il y a un impact sur l'emploi ou l'organisation du travail. C'est incontournable.

• Speaker #0

  Et au-delà du légal ?

• Speaker #1

  La communication. Transparente, honnête, régulière. Expliquer le pourquoi, le comment. Rassurer sur l'avenir. Et très vite, définir la nouvelle gouvernance. Qui fait quoi ? Quels sont les rôles ? L'incertitude, c'est le pire ennemi dans ces phases de transition. Il faut donner de la visibilité.

• Speaker #0

  D'accord. Donc, deuxième erreur fatale, sous-estimer le facteur humain. Il nous reste la troisième. Celle qui concerne les détails juridiques des contrats finaux.

• Speaker #1

  Oui, et là, on entre dans le diable se cache dans les détails. Les contrats de cession eux-mêmes, et notamment les garanties d'actifs et de passifs, la fameuse GAP.

• Speaker #0

  La GAP, oui.

• Speaker #1

  Essentielle pour l'acheteur, si je comprends bien. Exactement. C'est la clause qui protège l'acquéreur si des cadavres dans le placard apparaissent après la vente. Une dette cachée, un litige fiscal qui sort. Mais attention, si la GAP est mal rédigée, trop vague ou avec des trous, Elle ne protège plus rien du tout. Et là, c'est la porte ouverte à des contentieux post-acquisition qui peuvent durer des années et coûter une fortune.

• Speaker #0

  Une virgule peut faire la différence.

• Speaker #1

  Presque. La précision est clé. Et il n'y a pas que la GAP. Il faut aussi regarder de très près le sort des contrats commerciaux existants de l'entreprise rachetée.

• Speaker #0

  Ah oui, on pourrait penser qu'ils sont transférés automatiquement.

• Speaker #1

  C'est le principe général, oui, la transmission universelle du patrimoine. Mais il y a des exceptions importantes. Par exemple, les clauses intuitues personnelles.

• Speaker #0

  C'est-à-dire ?

• Speaker #1

  Ce sont des contrats signés spécifiquement parce que c'était cette entreprise, avec ses dirigeants, sa réputation. Si l'entreprise change de main, le partenaire peut considérer que le contrat n'a plus lieu d'être.

• Speaker #0

  Et il y a aussi les clauses de changement de contrôle.

• Speaker #1

  Exactement, de plus en plus fréquentes. Ces clauses donnent explicitement le droit aux co-contractants clignants, fournisseurs, de rompre le contrat si l'entreprise est rachetée ou change de contrôle. Imaginez, vous achetez une boîte en partie pour ces contrats stratégiques et… Et paf, ces contrats sautent juste après la signature.

• Speaker #0

  Le cauchemar.

• Speaker #1

  Absolument. Donc il est impératif de faire un inventaire précis, une analyse juridique de tous les contrats importants avant de signer. Vraiment tous.

• Speaker #0

  Compris. Donc troisième erreur, négliger ces détails juridiques cruciaux dans les contrats. Si on essaye de résumer, pour réussir une fusion acquisition, il faudrait donc trois piliers.

• Speaker #1

  On pourrait dire ça, oui. Une préparation vraiment béton, très en amont. Ensuite... Une attention de tous les instants portée à l'humain, à l'intégration des équipes et des cultures. Et enfin, une expertise juridique pointue pour sécuriser tous les aspects contractuels.

• Speaker #0

  Préparation humain-juridique.

• Speaker #1

  C'est ça. Et ça souligne une chose. On ne se lance pas là-dedans seul. S'entourer d'experts des avocats, spécialisés en M&A, des experts comptables, des conseillers dédiés, ce n'est pas une dépense superflue. C'est un investissement essentiel pour éviter des erreurs qui, elles, coûtent vraiment des millions.

• Speaker #0

  Le fameux adage.

• Speaker #1

  Oui, oui. L'avenir radieux d'une telle opération appartient aux prévoyants et aux mieux accompagnés. C'est tout à fait vrai ici. Et peut-être une dernière pensée, un peu plus philosophique si on veut. Au-delà des chiffres, des synergies qu'on calcule, quelle est la vraie valeur ou le coût caché d'une culture d'entreprise ? Celle qu'on préserve, qu'on transforme ou qu'on détruit parfois sans s'en rendre compte dans une fusion. C'est difficile à chiffrer sur un bilan ça. Mais l'impact sur la performance à long terme, il est... immense.

• Speaker #0

  Une question essentielle en effet, merci beaucoup pour cet éclairage très précis. Vous pouvez retrouver notre article « Fusion-Acquisition les trois erreurs fatales qui coûtent des millions » sur notre blog à l'adresse blog.ig-conseil.com Cet épisode vous a été proposé par IG Conseil, spécialiste de la formation en gestion, comptabilité, digitalisation et intelligence artificielle.