Transcription

• Speaker #0

  Hello à toutes, je suis Estelle By, avocate en droit des affaires et en droit des sociétés depuis maintenant plus de 10 ans. Bienvenue dans le dixième épisode de notre mini-série sur le rachat d'entreprise. La semaine dernière, on a parlé de montage, de structuration d'une opération de rachat et plus particulièrement l'intérêt qu'il y a à créer une holding de rachat avant de procéder au rachat de la société qui vous intéresse. Aujourd'hui, on va parler d'un sujet que presque personne n'anticipe et qui peut faire extrêmement mal après la signature. J'ai nommé la question du chiffre d'affaires et des clients de la société que vous vous apprêtez à reprendre. En général, après avoir identifié la cible, après avoir eu une discussion franche avec le vendeur, ce dernier va vous transmettre en général les derniers comptes annuels et les bilans. pour que vous puissiez vous faire une idée sur l'état financier de la société qui vous intéresse. Et là, il y a une ligne qui va venir vous rassurer immédiatement. C'est la ligne du chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Parce que ça veut dire que les clients payent, les rentrées de cash ont l'air régulières. Et surtout, on a l'impression que, effectivement, l'activité tourne. Vous êtes donc rassuré parce que vous vous dites que vous allez racheter quelque chose qui marche. Alors, c'est à la fois vrai et faux en même temps, parce que le compte de résultat, c'est une photo du passé. Il vous dit ce qui s'est passé et pas ce qui va se passer après votre signature. Et entre les deux, justement, il peut y avoir un monde. Ce que vous rachetez réellement, ce n'est pas uniquement un chiffre sur une ligne, c'est une relation commerciale avec des clients réels qui sont dans une réalité contractuelle. C'est pourquoi pendant l'audit, Il est extrêmement important de vous poser des questions. Et qu'est-ce qu'est donc l'audit ? L'audit est une étape essentielle dans une opération de rachat pour s'assurer qu'il n'y a pas de mauvaise surprise pour vous en tant que repreneur une fois que vous aurez acheté votre boîte. Donc si vous voulez plus d'infos, je vous rappelle que j'ai fait un épisode dessus dans l'épisode 4 de la mini-série dédiée au rachat d'entreprise. Donc sur les questions que vous devez vous poser, il y en a essentiellement trois. Donc, je vais les passer un peu en revue pour être un peu plus précise sur le sujet. Donc, première question, est-ce que justement ce chiffre d'affaires est contractualisé ? C'est vraiment la première chose à vérifier. C'est l'existence d'un contrat écrit avec chaque client important. Alors, évidemment, ça peut paraître évident alors que ça ne l'est pas du tout et que surtout, il n'est pas rare dans les dossiers qu'un certain nombre de clients n'est pas... contractualiser n'est pas de contrat avec les sociétés. À titre d'exemple, j'ai travaillé sur un dossier où la boîte avait un client en B2B dans l'industrie du luxe qui représentait plus de 50% du chiffre d'affaires, un client fidèle depuis des années, une relation d'affaires solide. Sauf que le sujet, c'est que cette relation commerciale n'était pas du tout encadrée par un contrat. Le dirigeant vendeur fonctionnait à l'ancienne, une poignée de main, un email de temps en temps. Un déjeuner. Et ça roulait comme ça depuis à peu près plus de dix ans. Le problème, ce n'est pas que la relation était mauvaise ou que le client était mauvais payeur. C'est juste que sans contrat, la repreneuse, en l'occurrence, n'avait aucune garantie que ce client resterait après la cession. Aucun engagement écrit, aucune durée, aucune condition. Alors évidemment, il y a la notion de rupture brutale de relation commerciale qui peut venir vous protéger et éviter que le client ne rompt la relation commerciale. Mais ce qui compte pour vous en tant que repreneur, c'est d'avoir une continuité de chiffre d'affaires une fois que vous aurez repris la société et non pas se voir couper justement cette ligne de chiffre d'affaires et aller ensuite contester cette rupture devant un jeu-jeu. Et surtout, quand il y a un contrat avec un client, il faut le lire, vraiment le lire. Parce que souvent dans les contrats commerciaux, il y a ce qu'on appelle une clause de changement de contrôle. Cette clause prévoit que si la société change de propriétaire, Le client peut pour le coup résilier le contrat sans aucune faute, sans aucun préavis long. Parfois même immédiatement parce que le contrat va s'en trouver automatiquement résilié. Ça peut être souvent le cas dans des secteurs un peu particuliers, un peu touchy au niveau technique, comme l'automobile ou encore dans l'industrie aéronautique, pour éviter les rachats agressifs qui ont pour but de voler justement les secrets de fabrication. Et c'est exactement le genre de clause. qui prévoit la fin de la relation commerciale, la fin du chiffre d'affaires qui rentre, et qui malheureusement ne va pas venir sauter aux yeux immédiatement quand on se contente de regarder la ligne de chiffre d'affaires sur le compte de résultats. Deuxième question, est-ce que ce chiffre d'affaires est concentré ? Alors sur cette deuxième question, c'est vraiment la répartition du chiffre d'affaires entre les clients, ce qu'on appelle la granularité de la clientèle. Alors c'est à la fois une question financière, mais également juridique. Parce que souvent, un client qui va représenter par exemple 50% du chiffre d'affaires de la boîte que vous décidez de reprendre, c'est potentiellement pour vous une bombe à retardement. Non pas parce que c'est un mauvais client, mais parce que votre boîte dépend de lui. La boîte que vous allez reprendre va dépendre fortement de ce client. Si ce client réduit ses commandes, change de fournisseur ou décide par exemple de rapatrier cette activité en interne, votre chiffre d'affaires peut s'effondrer à hauteur de 50%. C'est ce qu'on appelle, nous, dans le domaine juridique, de la dépendance économique. Et c'est un risque réel que l'audite doit quantifier. La question n'est donc pas de savoir est-ce que ce client va rester, mais c'est aussi si ce client part, est-ce que la boîte que je rachète aujourd'hui va survivre ? Et ça, ça doit se refléter justement dans le prix. Une boîte avec un client qui génère 50% du chiffre d'affaires sans contrat long terme ne va pas valoir la même chose qu'une boîte avec 10 clients à 10% chacun sur des contrats pluriannuels. C'est pour ça que sur un certain nombre de mes clients, j'explique qu'en réalité, la question de la conformité contractuelle est extrêmement importante, notamment dans une logique justement de cession derrière, parce que sans contrat, vous fragilisez d'une certaine manière la valorisation de la boîte que mes clients souhaiteraient céder dans un futur plus ou moins proche. C'est un vrai sujet, c'est un levier de négociation, notamment quand il y a une dépendance économique qui est beaucoup trop forte et donc... Dans cette hypothèse, si vraiment ça vous arrive sur la boîte qui vous intéresse, négociez et votre expert comptable doit être là pour vous aider justement à chiffrer cette valorisation, cette dépendance économique. Troisième question, est-ce que le chiffre d'affaires est lié à la personne du dirigeant sortant ? Alors, cette question est peut-être la plus délicate parce que certains clients, en réalité, ne font pas affaire avec une boîte. Ils font affaire avec une personne, un dirigeant. qui veut vous vendre sa boîte ou bien, je ne sais pas moi, un salarié, les de la boîte que vous souhaitez reprendre. Et c'est en effet le cas si c'est un fondateur qui a typiquement construit sa clientèle sur 30 ans de réseau, de confiance ou encore de relations personnelles. Il peut, pour le coup, emporter quelques fois ses clients avec lui quand il part. Alors, pas par mauvaise volonté. C'est juste parce que c'est lui qu'il appelle, lui qu'il connaisse, lui en qui ils ont confiance. C'est un risque qui ne peut se lire nulle part dans les comptes. Il se détecte par ailleurs en posant des questions, en rencontrant les clients clés, si c'est possible, en regardant comment les contrats sont signés, qui va venir entretenir les relations clients et qui gère les appels par exemple. Et si vous identifiez ce risque, il est possible de le diminuer quand on rédige justement le protocole de rachat. avec le fait de négocier typiquement une clause d'accompagnement du dirigeant sortant sur plusieurs mois, avec des introductions formalisées auprès justement des clients stratégiques sur une période de transition encadrée pendant laquelle justement le dirigeant va rester disponible pour sécuriser la passation entre lui et vous en tant que nouveau dirigeant de la société que vous aurez repris. À côté de cette clause d'accompagnement, il est fortement recommandé évidemment de rajouter la clause de non-concurrence. Je aborderai justement cette question de clause de non-concurrence dans un épisode ultérieur. Alors en conclusion, qu'est-ce qu'il faut retenir sur justement la garantie de chiffre d'affaires sur les clients ? Le chiffre d'affaires sur le compte de résultat, c'est un point de départ et pas forcément une garantie. Ce que vous achetez vraiment, c'est la solidité des relations commerciales et contractuelles derrière ce chiffre. Et cette solidité, elle se mesure pendant l'audit, la due diligence et pas après la signature. Donc, trois questions à poser sur chaque client significatif, surtout si la boîte que vous souhaitez reprendre est en relation B2B pour ces clients. Est-ce que la relation est contractualisée et le contrat résistera-t-il à un changement de contrôle parce que vous deviendrez le nouveau propriétaire de la société ? Est-ce que le chiffre d'affaires est concentré sur un ou deux clients et quel est le risque financier si l'un de part ? Est-ce que la relation… tient à la boîte ou à la personne qui la dirige actuellement, c'est-à-dire le dirigeant avec qui vous êtes en contact pour reprendre sa société ? Les réponses à ces trois questions peuvent évidemment changer le prix que vous paierez dans le cadre de l'opération. Ce sont donc des conditions qu'il est important de négocier, des points d'attention qu'il faut avoir pour pouvoir derrière structurer une transition fluide. Et c'est pour ça que l'audit, encore une fois, n'est pas une formalité. C'est le moment où vous allez regarder sous le capot. Pour plus d'informations sur l'audit, encore une fois, je vous invite à réécouter le quatrième épisode de la mini-série. Donc, la semaine prochaine, justement, on parlera justement de cette fameuse clause de non-concurrence, ce que vous faites signer au vendeur pour protéger ce que vous venez d'acheter. Le lien pour me contacter est dans le descriptif de l'épisode. Très bonne semaine à tous et prenez soin de vous !