Transcription

• Speaker #0

  Hello à toutes, je suis Estelle Bi, avocate en droit des affaires et en droit des sociétés depuis plus de 10 ans. Bienvenue dans le huitième épisode de notre mini-série sur le rachat d'entreprise. Après une petite pause bien méritée dans la mini-série, j'espère que vous avez passé de bonnes vacances et que vous êtes bien au taquet pour cette rentrée. Dans le dernier épisode, on a parlé du closing, ce travail d'anticipation intense. qui permet que le jour J de signature se passe sans accroc. Aujourd'hui, on va parler d'un sujet qu'on aurait presque pu mettre en début de série tellement il va venir conditionner tout le reste. C'est la question du financement de votre rachat. Et je vais commencer par une chose essentielle. Le financement, ça ne se prépare pas au moment où vous signez la Eloi. Ça se prépare bien avant. Idéalement... Dès que vous avez identifié une cible sérieuse, parce que les délais bancaires sont longs et parce qu'une opération qui bute sur le financement au dernier moment, c'est une opération qui peut capoter. Il faut bien comprendre une chose en amont, il est extrêmement rare qu'on va venir acheter une entreprise uniquement sur la base de fonds qui vous appartient en totalité. C'est pour ça que je voulais faire en fait un épisode sur cette question de financement parce qu'il y a encore gros deux idées préconçues sur le sujet, d'où l'épisode. Souvent, ce qu'il faut savoir, c'est que lorsque je parle de rachat d'entreprise, la première question de mon interlocuteur, ça va être comment je fais pour financer mon rachat. Donc l'idée ici, c'est de vous faire un petit panorama, évidemment non exhaustif, pour essayer de répondre justement à cette question. Qu'est-ce qui compose justement ce financement ? Tout d'abord, évidemment, votre apport personnel. C'est votre mise de départ, ce que vous allez venir injecter vous-même dans l'opération. Il n'y a pas vraiment de règle universelle sur le montant, mais sachez que les banques vont venir regarder le montant de votre apport. Ils vont regarder si votre apport est conséquent. Et évidemment, plus il est significatif, plus vous renvoyez un signal fort, parce que vous allez montrer. que vous êtes clairement investi dans l'opération de reprise et que vous croyez dans votre projet que vous êtes prête à prendre un risque personnel. Il ne faut pas sous-estimer justement cet aspect psychologique dans votre relation avec la banque. C'est pourquoi il est quand même important, dites-vous, d'avoir un apport personnel conséquent afin de pouvoir réussir cette opération de reprise. À côté de cet apport personnel, évidemment, vous pouvez solliciter de l'aide. Donc ce que moi j'apporte de l'apport... réalisé par d'autres personnes, d'autres associés. À mon sens, c'est une option que certains repreneurs sous-estiment. Ça peut être des proches, des partenaires, des investisseurs qui vont venir croire en votre projet et qui vont accepter d'apporter des fonds en échange d'une participation dans la structure de rachat. C'est une vraie opportunité, mais c'est aussi un piège si ce n'est pas cadré dès le début. Parce qu'évidemment, une personne qui met de l'argent sur la table, C'est potentiellement un associé qui a des droits, des attentes sur les dividendes, sur la gouvernance, sur le moment surtout où il va vouloir récupérer sa mise de départ. Ces questions, comment on prend les décisions ensemble, comment on sort du capital, dans quelles conditions on va venir distribuer les dividendes, elles doivent être réglées dès le début dans un pack d'associés ou à tout le moins à un moment ou à un autre dans un document écrit. Il faut que tout ça soit rédigé avant que les fonds ne soient versés et pas après quand les tensions commencent à apparaître. Et ce qui est sûr, c'est qu'en général, l'apport d'autres associés doit clairement être pris au sérieux parce qu'il va venir créer un effet boule de neige en termes d'obtention de financement. Parce que si vous avez évidemment un investisseur qui met des sous et que vous l'indiquez à la banque, ça va inciter par mimétisme justement cette banque à le faire. Donc, à côté de l'apport personnel, d'apports réalisés par d'autres associés. Il y a évidemment la question du prêt bancaire. C'est souvent le pilier le plus important du financement parce qu'en fait, souvent, le levier bancaire est ce qui est le plus utilisé dans les opérations de reprise. En revanche, c'est celui qui va demander le plus de préparation. Sachez qu'il existe des courtiers qui peuvent vous aider à trouver les meilleurs taux. Donc, n'hésitez pas à aller négocier. Les taux varient en fonction de la conjoncture financière, évidemment. Et chaque... points de taux a un impact direct sur votre business plan de reprise. Et un point pratique que beaucoup oublient dans leur demande de financement, c'est qu'il faut penser peut-être à intégrer les frais d'acquisition. Les honneurards d'avocats, d'experts comptables, de conseils financiers peuvent représenter une somme non négligeable dans votre opération de reprise. Si vous ne les anticipez pas typiquement dans votre plan de financement, vous les absorbez tout de suite sur vos fonds propres, ce qui réduit d'autant plus évidemment votre apport votre mise de départ. Donc, demandez-les dès le départ, c'est légitime et ça se fait dans la pratique. Un autre point important aussi concernant le prêt bancaire, on va vous prêter de l'argent, mais sachez que ce n'est jamais sans protection de la part de la banque. C'est-à-dire qu'on va venir vous demander une garantie comme un entissement de titre ou encore une caution personnelle. Et justement, sur cette question de caution personnelle, je voulais dire quelques mots là-dessus. c'est surtout donc penser à lire ce qu'on vous donne avant de signer. C'est le sujet qui me tient le plus à cœur dans cet épisode, parce que oui, la banque va venir vous prêter de l'argent, mais elle va évidemment, encore une fois, demander quelque chose en échange à côté des intérêts. Une garantie personnelle, donc une caution. Donc concrètement, comment ça se passe ? C'est que si la structure de rachat ne rembourse pas, c'est vous qui allez venir rembourser sur vos biens personnels, vous en tant que caution. Et quelques points absolument essentiels. Les cautions sont en général partielles, pas sur la totalité du prêt. Exemple, vous empruntez 800 000 euros, la caution peut s'élever à 300 000. Donc ça se négocie, notamment en termes de montant, de durée, mais également les conditions de libération progressive au fur et à mesure du remboursement. Tout ça peut se discuter avec la banque et vous n'êtes pas obligé d'accepter la première version qu'on vous présente. Parce qu'en général, qu'est-ce qui se passe ? C'est que vous êtes tellement content qu'on vous dise oui, OK pour le prêt, que vous oubliez de négocier les conditions de l'emprunt, en ce compris évidemment les conditions de la caution. Par ailleurs, un autre point important, c'est que le montant garanti, comme le plafond de la caution, doit rester raisonnable au regard du patrimoine, de votre patrimoine, des revenus actuels et prévisibles. du repreneur. Ce qui veut dire que typiquement, la banque peut être en faute si justement le montant garanti n'était pas raisonnable. Et pourquoi en fait c'est un sujet qui me tient particulièrement au cœur ? En fait, j'ai eu connaissance il y a quelques années de ça, d'un dossier où suite au décès de la caution, la banque s'est retournée contre ses ayants droit, c'est-à-dire sa veuve donc qui s'est retrouvée à devoir rembourser une dette contractée par son défunt mari. Sachez que ce n'est pas un cas isolé, même si c'est malheureux. Et en réalité, tout ceci est évitable si la caution est bien cantonnée dès le départ et si typiquement, on a bien fait attention aux différentes conséquences. Sachez que chaque situation est différente selon votre régime matrimonial ou selon que votre conjoint est intervenu ou non pour s'engager en tant que caution. Donc à mon sens, il est extrêmement important que vous fassiez relire vos documents de garantie par an. un avocat pour vous expliquer les conditions de votre emprunt, notamment concernant les garanties demandées pour être sûr de bien protéger votre famille. Et moi, ce que je constate malheureusement, c'est souvent la chose qui manque dans ce genre de dossier. Donc, en conclusion, financer un rachat, ce n'est pas juste, évidemment, trouver de l'argent. C'est anticiper, construire un dossier solide, négocier intelligemment vos conditions avec la banque. Et lire ce qu'on signe vraiment, parce que ce que vous engagez le jour où vous signez une caution personnelle peut clairement avoir des conséquences bien au-delà de votre vie professionnelle. C'est souvent le gros piège dans les opérations de reprise, le cantonnement entre le pro et le perso est un peu moins clair. Donc, la semaine prochaine, on parlera de holding de rachat, pourquoi c'est un bon véhicule. comment ça fonctionne et ce que ça change concrètement pour le remboursement de votre prêt. Le lien pour me contacter est dans le descriptif de l'épisode. Si vous avez des questionnements, si vous avez un projet en cours, n'hésitez pas à prendre rendez-vous avec moi afin qu'on en discute. En attendant, prenez soin de vous et je vous dis à la semaine prochaine dans un nouvel épisode de Lohan !