Transcription

• Speaker #0

  Bienvenue dans Confidence d'entrepreneur. Ici, on vous dévoile de l'intérieur ce qu'un entrepreneur traverse lors d'une opération marquante de son parcours. Je suis Thomas Fertin, entrepreneur et surtout dirigeant du cabinet de fusion-acquisition Conseil finance et transmission. Dans ce podcast, on rentre dans l'esprit d'un dirigeant d'entreprise et on essaie de comprendre sa vision de l'entrepreneuriat. Chaque mois, je vous plonge au cœur d'un récit d'un invité qui nous raconte son parcours jusqu'à une opération marquante. Cela peut être une vente, une acquisition, une association ou même l'ouverture d'une procédure collective. L'objectif sera de comprendre le changement de paradigme suite à cet événement afin de mieux saisir ce qu'il a vécu. Bienvenue dans la boîte à outils, l'émission hors série qui vous présente les associations, organismes et professions qui sont des outils mis à disposition des dirigeants et entrepreneurs pour les aider à progresser dans leur parcours. Dans ce sixième épisode, je vous présente le rôle de l'avocat en contentieux avec maître Pierre-Alain Marquet de Marquet & Associés. Pierre-Alain va vous présenter son rôle d'avocat dans le cadre d'opérations de vente ou d'achat d'entreprise, mais sous le prisme contentieux. Comment gère-t-on un conflit entre associés pouvant amener jusqu'à l'immobilisme total d'une entreprise ? Comment se protéger en cas de litige lié à une transaction d'entreprise pouvant amener jusqu'à l'annulation de cette session ?

• Speaker #1

  Comme d'habitude, vous trouverez tous les liens en description.

• Speaker #0

  Bonjour Pierre-Alain.

• Speaker #1

  Bonjour Sama.

• Speaker #0

  Nous allons parler ensemble du rôle de l'avocat, mais pas dans des conditions corporate comme on pourrait dire, mais plutôt sur l'aspect gestion des conflits entre associés et également les litiges liés aux acquisitions, post-acquisitions, l'aspect contentieux et ton domaine de prédilection.

• Speaker #1

  Absolument. Pour me présenter, moi je m'appelle Pierre-Alain Marquet, je suis avocat au barreau de Paris et effectivement je suis spécialisé en contentieux de droits des sociétés et c'est une activité qui se déploie autour de deux types de missions que tu as déjà mentionnées. D'abord, les conflits entre associés sur des sujets de gouvernance litigieuse, de départ de dirigeants, de mécanique de lever, axés sur des accords de gouvernance, des accords de liquidité. Et d'autre part, le deuxième grand pôle, c'est celui qui porte sur des litiges qui ont trait aux acquisitions d'entreprises. Donc ça peut être parce qu'une opération M&A n'est pas menée à bien et qu'une partie considère que c'est la faute de son potentiel acquéreur ou de son potentiel vendeur. Ça peut être aussi après l'opération, quand il s'agit d'exécuter le contrat de cession de droits sociaux, par exemple des sujets de garantie de passif, des sujets de complément de prix, parfois même des remises en cause d'opérations de M&A.

• Speaker #0

  Super, beau programme. Est-ce que tu peux nous résumer ton parcours rapidement, pour savoir d'où tu viens et où tu en es rapidement ?

• Speaker #1

  Je viens d'Alsace, je suis à Paris depuis 2009. J'y suis arrivé pour mes études, qui étaient des études très linéaires de droit à accès sur le droit des sociétés. J'ai commencé à l'issue de celle-ci en M&A, et j'ai rapidement basculé à la suite de l'expérience de dossier de contentieux post-acquisition justement, sur cette activité que j'ai trouvée passionnante. Et donc je me suis réorienté pour ne faire plus que ça, dans différents cabinets, et j'ai monté le mien il y a maintenant à peu près un an.

• Speaker #0

  Et à la base, tu savais que tu voulais être avocat et passer le baron ? Ou c'était une prédilection ?

• Speaker #1

  C'est la question de pourquoi ou comment tu es devenu avocat. Je te dirais deux choses là-dessus. La première, c'est que j'avais le choix à la fin de mon parcours scolaire et je savais ce que je ne voulais pas faire. Je savais que je ne voulais pas faire d'école d'ingénieur, je ne voulais pas faire d'école de commerce. Et par ailleurs, mes parents m'avaient plutôt poussé à faire un job où je pourrais avoir une indépendance, être mon propre patron. Donc de ce point de vue-là, le métier d'avocat Ausha la case. Et après, c'est au gré de rencontres et d'expériences, notamment au début de mes études de droit. Je pense en particulier à un stage que j'avais fait en deuxième année, où je n'avais aucune certitude sur ce que je souhaitais faire, avocat, notaire, complètement autre chose. Et ce stage que je fais chez un avocat spécialisé en droit immobilier, donc pas du tout ce que je fais aujourd'hui, c'est un stage de découverte. Il m'emmène un peu partout, à tous ses rendez-vous, toutes ses audiences. Il y a une expérience que je trouvais assez marquante, c'est qu'il m'emmenait un jour à un rendez-vous avec un expert et un de ses clients. On était très en retard quand on part de son cabinet, on y va en voiture. Il me raconte en conduisant les enjeux du dossier, qui est le client, ce qu'il a fait pour lui, l'antériorité de leur relation, la stratégie qu'il a menée. Et il est tellement pris dans ce qu'il me raconte, il est tellement passionné par ce qu'il fait et avec l'envie de bien me faire comprendre ce qu'il fait qu'il se gare. Pour continuer à bien m'expliquer le dossier, on avait déjà 25 minutes de retard, je pense. Et donc, il a repris dix minutes de plus, tant il était captivé par ce qu'il faisait, ce qu'il me racontait. Et donc, je me suis dit, bon, quand même un métier où quelqu'un peut être à ce point-là pris, passionné par ce qu'il fait. Il y a quelque chose d'intéressant là-dedans et ça s'est confirmé ultérieurement au gré d'autres expériences.

• Speaker #0

  Super ! Instant promo, ce que tu veux présenter ton cabinet.

• Speaker #1

  Avec plaisir. Mon cabinet s'appelle Marqué Avocat. Je l'ai fondé il y a un an avec la conviction qu'il y avait de la place sur le marché français et parisien pour une boutique petite avec une équipe resserrée et donc une forte possibilité d'intervention efficace sur... les missions qu'on a mentionnées tout à l'heure. On est aujourd'hui trois. Donc, il y a mon collaborateur Louis, un stagiaire qui s'appelle Arthur et moi-même. Et on ne traite que des missions qu'on a mentionnées tous les deux. Donc, moi, je suis vraiment amené à faire un seul type de dossier qui se décline d'énormément de manières avec beaucoup de variétés de problématiques, beaucoup de variétés de clients. Mais je suis, dans une certaine mesure, monoproduit.

• Speaker #0

  Et comment tu définirais ton métier d'avocat en contentieux ? Parce que c'est un métier particulier quand même.

• Speaker #1

  C'est un métier qui est particulier, mais qui présente des caractéristiques très similaires au métier exercé par des avocats qui ne font pas de contentieux. C'est marqué par d'abord une relation de confiance avec ton client qui vient te voir avec ce qui est en l'occurrence un problème, généralement. Et donc tu as un rôle d'écoute. d'accompagnement basé sur ton expertise, ton expérience, ton analyse juridique de la situation, évidemment. Donc, tu es là, en fait, pour aider un décideur à prendre une décision qui sera la meilleure pour lui et la plus conforme à ses intérêts.

• Speaker #0

  Est-ce qu'on peut se passer d'un avocat ? Est-ce qu'il y a des alternatives, comme la conciliation, par exemple ? Est-ce que tu fais toi-même de la conciliation ou pas du tout ?

• Speaker #1

  Oui, bien sûr, ça se présente assez souvent. Alors, est-ce qu'on peut se passer d'un avocat ? Souvent, des litiges peuvent naître parce que les avocats ne sont pas intervenus suffisamment en amont. C'est-à-dire qu'en fait, les choses se sont déjà beaucoup dégradées et peut-être que si un conseil ou plusieurs conseils avaient été impliqués plus tôt, on aurait pu mieux désamorcer les choses. Donc, le conseil que je donne généralement, c'est quand même de chercher à se faire conseiller le plus tôt possible. Quand on sent des signaux faibles, quand on voit qu'il y a le début d'un problème qui naît. Néanmoins, il y a des alternatives aux résolutions judiciaires. puisque c'est ça que tu vises. Donc, tu peux toujours trouver une issue négociée en t'appuyant sur des processus qui sont eux-mêmes organisés par les tribunaux aujourd'hui, donc des processus de médiation ou de conciliation. Tu as aussi des procédures qui sont purement extrajudiciaires, donc le recours à des médiateurs qui ne sont pas adossés sur des tribunaux et des cours d'appel. Mais dans tous les cas, compte tenu de la nature des dossiers que je connais, c'est-à-dire des dossiers qui ont un rapport avec le capital de l'entreprise ou avec sa gouvernance, C'est en fait trop sensible pour être compatible avec le temps de la justice. Donc la plupart de mes dossiers, c'est compliqué de sortir une statistique précise, mais une majorité d'entre eux, ils sont transigés et réglés dans un délai de 6 à 8 mois après que j'ai été contacté.

• Speaker #0

  T'as anticipé une question que j'avais pour plus tard. Est-ce que tu es plus plaideur ou conciliateur finalement ? Ou systématiquement tu vas au tribunal ?

• Speaker #1

  Les deux, non, on ne va pas systématiquement au tribunal. Il arrive évidemment qu'on trouve des solutions avant la case judiciaire. C'est d'ailleurs généralement ce qu'on essaye de faire. On ne se sert pas du contentieux comme d'une fin en soi. C'est vraiment un outil pour essayer de sortir une situation qui est bloquée, qui est paralysée, qui est gênante. Donc, quand il faut plaider le dossier parce qu'on n'est pas parvenu à trouver une solution avant cette phase-là, on le plaide. Mais bien évidemment, l'optique et la raison pour lesquelles les clients viennent nous voir, c'est quand même pour trouver une solution efficiente, donc rapide. Et donc là, encore une fois, le temps judiciaire n'est pas forcément le plus adapté. Donc on essaye, autant que faire se peut et compte tenu des paramètres du dossier, de trouver une solution avant.

• Speaker #0

  On va faire un zoom sur le conflit entre associés. D'abord, quelles sont les principales causes de conflit entre les associés ? Généralement, pourquoi on vient nous voir à la base ?

• Speaker #1

  Écoute, c'est très variable. Ça peut être parce que le rôle qui avait été attribué aux parties initialement évolue, mais est contraint par une documentation contractuelle qui ne permet pas de correctement refléter cette évolution. C'est le cas par exemple quand tu as plusieurs cofondateurs, que l'un a été plus impliqué, l'autre moins, et ça crée une sorte de déséquilibre, puis de désalignement entre eux au moment où l'entreprise se développe. ça peut être des rapports plus... tendu entre un investisseur et un dirigeant également actionnaire parce que le business plan qui présidait à l'entrée du fonds d'investissement n'a pas été servi. Ça peut être aussi dans des contextes familiaux simplement la remise en question de la gestion qui est réalisée par une branche de la famille ou par une autre. Il y a vraiment une multiplicité de situations. Généralement, ce qui se joue, c'est quand même un point de rupture ou un début de rupture. Parce qu'il y a une évaporation de la confiance, ou bien parce qu'il y a véritablement des directions différentes, des divergences stratégiques qui sont nées.

• Speaker #0

  Et justement, c'était la question d'après, mais quel est le signal faible auquel il faut faire attention au moment où tu as justement cette cristallisation des conflits, quand ça commence à vraiment sentir un peu le sapin ? Quel est le signal faible auquel il faut être attentif à se dire « Bon, allez là, il faut que je me mette en retrait et que j'aille voir un professionnel » .

• Speaker #1

  C'est une question complexe, parce qu'encore une fois, ça va beaucoup dépendre en fonction des situations. Les gens que j'accompagne la plupart du temps, c'est des décideurs. Donc, c'est des entrepreneurs, des dirigeants qui sont généralement, quand ils sont accomplis et que ça fonctionne, capables justement de les percevoir eux-mêmes et donc de s'apercevoir que telle interaction, telle succession... de situation, il y a quelque chose d'exotique ou d'inédit, il y a un changement de vibe, donc quelque chose d'un peu intuitif en fait qui se joue. Et la plupart du temps, on vient nous voir à un moment où justement, il n'y a pas encore eu cette rupture franche que j'évoquais tout à l'heure, mais un début d'orientation vers celle-ci. Et l'idée justement, c'est soit de l'éviter, Soit d'y aller d'une manière qui soit préparée, adaptée et conforme à l'intérêt de la personne qui vient nous saisir.

• Speaker #0

  Est-ce qu'il y a une méthodologie type pour traiter ce genre de conflit entre associés ?

• Speaker #1

  Non. Écoute, ce serait bien d'avoir un processus hyper rodé avec des outils d'IA où tu rentres trois paramètres ou quatre ou dix et finalement tu as une sorte de feuille de route. Malheureusement, non. En fait, c'est un type de dossier qui présente beaucoup de caractéristiques, mais principalement deux, en tout cas deux qui me viennent en tête immédiatement. C'est des dossiers très techniques. Au fond, c'est quand même des sujets de droit des sociétés qui sont le gardien. Il y a une clause de drague longue qu'il va falloir exécuter. Il y a une majorité dans un comité qu'on ne peut pas respecter ou qui a été violée. On ne peut pas convoquer une assemblée générale. Il y a cette opération qu'on est censé mener et qu'on ne peut pas mener. Donc, C'est vraiment sous l'angle du code de commerce, des packs d'associés, des statuts de société qu'on va pouvoir commencer à construire la stratégie et apporter des réponses. Donc ça, c'est la partie technique. Et après, tu as quand même une partie éminemment humaine. On mentionnait tout à l'heure, par exemple, des conflits familiaux qui peuvent se transformer en conflits d'actionnaires ou inversement. Dans ces cas-là, évidemment, la technique n'épuise pas tout le sujet. Tu as beaucoup de sujets d'ordre relationnel, d'ordre psychologique, d'ordre parfois même simplement affectif. que... tu as ces deux casquettes, tu as ces deux sujets qu'il faut mener au bon endroit, qui posent beaucoup de questions et les réponses à apporter dépendent aussi un peu de la personnalité et bien sûr des objectifs de ton client.

• Speaker #0

  Et comment tu fais pour gérer une tête de mule si elle est de ton côté ou du côté adverse ? Est-ce qu'il y a une méthodologie particulière que toi tu appliques pour arriver à gérer ce genre de problème ?

• Speaker #1

  Alors... Des personnalités fortes chez les dirigeants ou chez les investisseurs, bien évidemment, il y en a. Ça fait parfois partie de la recette de cuisine de leur succès entrepreneurial d'ailleurs. Donc, c'est fréquent. Je n'ai pas de méthode. J'essaie de m'adapter systématiquement. J'essaie, même quand je suis très challengé et que même parfois, il y a des interactions un peu désagréables avec un client, ce qui peut se produire de tenir le cap. C'est-à-dire... Quand on définit une stratégie, de ne pas nécessairement décider de la changer parce qu'on vient me titiller sur une partie de celle-ci, parce que ce jour-là, le client est de mauvaise humeur. Quand on a des têtes de mule en face, heureusement, souvent quand même, les problématiques que je rencontre sont intermédiaires. Donc on a des confrères en face avant d'avoir des clients adverses directement comme interlocuteurs. Et eux, évidemment, dépersonnalisent le sujet, dépassionnent le sujet. Donc, on est capable, entre avocats, dans un cadre confidentiel, généralement, d'avoir des échanges qui sont assez productifs. Donc, ce deuxième cas se présente quand même assez rarement.

• Speaker #0

  Parce que c'est comme dans notre métier. Nous, la finance, c'est une grosse partie du boulot. Mais en réalité, au bout d'un moment, on ne fait quasiment plus que de la psychologie. où en fait on opp... opère le dossier pour faire en sorte que le cédant soit satisfait de céder et l'acquéreur satisfait d'acquérir. On détechnifie le sujet. Par contre, on rentre beaucoup dans l'affect. Et nous, il y a énormément d'affect aussi. Vous, le fait d'être de toute façon forcément double intermédiaire, il y a forcément un de tes confrères en face. Tu peux arriver à être constructif et à fortement désensibiliser ou tu as quand même beaucoup cet aspect moral qui tourne autour.

• Speaker #1

  Il reste présent dans tous les cas, puisque derrière le confrère, il y a quand même un client qui a des objectifs, une personnalité, un calendrier, qui sont a priori différents de celui du mien. Pour autant, le paramètre psychologique qui est très important, il se décline de différentes manières. Il y a beaucoup de pédagogie sur la manière d'expliquer. comment ça va se passer. Bon, il y a une question de, par exemple, révocation, mise à l'ordre du jour d'une assemblée générale, peu importe le côté duquel on se trouve, comment ça va se dérouler, quelles sont les étapes, quelle est la marge de manœuvre, quels sont les leviers, quelles vont être les suites. Tout ça, évidemment, c'est une sorte de mélange entre la technique et les aspects strictement humains. Et après, c'est certain que dans les litiges que je connais, c'est des moments qui sont clés pour les clients Parce que... Au cœur des sujets pour lesquels ils viennent me voir, il y a leur carrière, il y a souvent leur patrimoine, quand ils sont exposés au capital d'une entreprise et que ça ne se passe pas bien. Souvent, ils font ça depuis plusieurs dizaines d'années et souvent, le problème naît avec une personne avec laquelle ils ont construit tout ça pendant cette temporalité-là. Ça peut parfois être un divorce, en fait, avec tout ce que ça implique de difficultés à... rationaliser le moment. Et on observe d'ailleurs que dans certains dossiers, ce n'est pas systématique, il n'y a pas de règles, mais tu as une phase très émotionnelle où en fait, il est difficile de parvenir à une résolution rapide, efficace, immédiate. Il faut laisser passer un peu de temps, le temps de la crise. Il faut peut-être montrer sa main judiciairement, que l'autre partie fasse la même chose pour que finalement, quelques semaines ou quelques mois plus tard, on arrive davantage à faire tourner la page aux uns et aux autres et à trouver une solution négociée.

• Speaker #0

  On va y revenir sur le divorce, parce que moi, le pacte d'associés, par exemple, j'appelle ça un contrat de divorce.

• Speaker #1

  Oui, ou un contrat de mariage, c'est plutôt un contrat de mariage, je veux le voir de l'autre côté.

• Speaker #0

  Est-ce que les tribunaux sont suffisamment bien armés pour trouver des solutions sur ces sujets-là ? On parle du tribunal des prud'hommes, qui, même si toi, en tant que chef d'entreprise, t'es hyper bien armé, tu peux quand même te faire des boutées, parce que le tribunal penche plutôt côté salarié que dirigeant. Est-ce que le tribunal de commerce aujourd'hui est bien armé et rend bien la justice, on va dire ?

• Speaker #1

  Moi, mon sentiment personnel, c'est que oui. Alors, je ne vois pas tous les tribunaux de commerce ou tous les tribunaux des activités économiques de France. Je vois principalement les franciliens ou quelques-uns de grandes villes en région. La plupart du temps, les décisions sont de qualité. Elles sont rendues, par ailleurs, dans un délai qui est trop long pour le temps de l'entreprise, mais qui est objectivement rapide. Au tribunal des activités économiques de Paris, aujourd'hui, quand le calendrier est fixé au début de la procédure et bien suivi, tu peux avoir une décision dans un délai de 12 mois. C'est long pour ton entreprise, mais par comparaison à nos juridictions, c'est rapide. La particularité des tribunaux de commerce, c'est que ce sont des juges non professionnels. Donc, en fait, ce sont des juges élus par leur père. C'est souvent des gens qui ont eu des grandes carrières dans le privé, avec des fonctions, s'ils le veulent. ou bien des directions de filiales, des choses comme ça. Donc, ils ont une connaissance très claire des sujets pour lesquels on vient les voir. Et donc, ils les ont probablement déjà rencontrés dans leur carrière. Et donc, ils ont une approche très pratique, très financière, très pragmatique, qui permet généralement d'aboutir à un résultat qui est satisfaisant. Par ailleurs, ils sont formés aussi sur le plan juridique, donc ils rendent aussi des décisions qui sont censées sur le plan du droit. Après, Dans le domaine judiciaire, il y a un aléa. Il n'y a pas de 100%, c'est certain. Tu peux tomber sur des juges de différentes qualités, c'est certain aussi. Mais dans l'ensemble, je trouve quand même qu'on a peu de surprises. Je veux dire qu'on est capable, quand on reçoit un dossier dont on est saisi, de savoir si on va être dans une situation plutôt franchement gagnante, plutôt franchement perdante. Et quand on est entre les deux, donc on est vraiment dans la zone d'aléa, ce qui arrive très, très régulièrement, On est capable de mobiliser d'autres leviers par la négociation, par des médiations, pour tenter de sortir le dossier par le haut.

• Speaker #0

  Un dossier, tu l'as dit tout à l'heure, c'est 6 à 8 mois ou c'est en moyenne ?

• Speaker #1

  Ça dépend si c'est une procédure rapide de type référé ou bien une procédure au fond. Mais pour une première instance... Oui, en procédure rapide, je dirais que ça peut être ça, ça peut être plutôt 6 mois. En procédure au fond, ça peut être 12 à 18 mois selon les juridictions, la complexité des dossiers, est-ce qu'on va venir greffer des incidents dessus, enfin bon, il y a plein de paramètres, de procédures techniques qui peuvent impliquer le calendrier judiciaire, mais dans les ordres de grandeur, c'est ça.

• Speaker #0

  Question technique, mais c'est pour ma culture personnelle, vous êtes auto-horaire au résultat, comment ça marche ?

• Speaker #1

  Ça dépend d'un cabinet ou d'un autre. Moi, à titre personnel, j'essaie de... plus en plus de forfaitiser mes missions parce que mes clients me le demandent, que ce soit des personnes physiques, des entreprises, des fonds, pour des raisons de visibilité budgétaire. En fait, tout est clair dès le départ. On fera telle démarche, telle diligence, tel acte à l'appui de telle stratégie. Ce sera tarifé à tel moment, tant, à tel autre moment, pour tel autre sujet, tant. Néanmoins, ce n'est pas forcément la pratique la plus répandue. historiquement, et ce qui se fait encore beaucoup, je crois, quand j'en parle avec des confrères, c'est le théoraire, qui, de toute façon... peut s'approcher dans une certaine mesure du forfait parce que bien souvent quand même un client va te demander une fourchette, il va te dire est-ce qu'on va passer 65 heures, 155 heures et donc on comprend à peu près quelle va être l'enveloppe à allouer au sujet.

• Speaker #0

  Petite pause d'information, le podcast que vous écoutez est produit et soutenu par le cabinet de Fusion Acquisition, Conseil, Finance et Transmission. Nous sommes le conseil des dirigeants et actionnaires dans leurs opérations stratégiques, sessions d'entreprise, acquisitions, transmissions internes. ou réorganisation de capitalistique. Notre rôle ? Piloter l'opération de la réflexion stratégique à sa réalisation. Nous accompagnons l'ensemble du processus, de la définition du projet, la recherche de partenaires, l'organisation des appels d'offres, les négociations, la coordination des différents conseils. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.cf-6t.fr ou sur nos pages LinkedIn. Et maintenant, retour à votre épisode ! Est-ce que tu conseilles aux gens de s'associer à 50-50 ?

• Speaker #1

  Alors, on vient souvent me voir quand le conseil à ce sujet a déjà été donné. Ce n'est pas forcément une très bonne idée. C'est certainement une mauvaise idée quand il n'y a pas de mécanisme contractuel qui permette d'aménager la sortie de l'un ou de l'autre. Le scénario, ça ne veut pas dire qu'il est insoluble, mais le scénario qui peut être difficile d'entrée de jeu, c'est une société commerciale, quelle qu'elle soit, SAS, SARL, peu importe. 50-50, les deux dirigeants, pas de pacte.

• Speaker #0

  Pas de pacte, voilà.

• Speaker #1

  Ça, c'est... Il y a plein de façons de faire, il y a plein de spécificités propres à chaque dossier pour trouver des solutions, mais c'est souvent la situation qui n'est pas la plus aisée.

• Speaker #0

  Donc c'est un terreau fertile pour pouvoir créer des conflits futurs. Est-ce qu'il y a d'autres choses sur lesquelles il faut faire attention, selon toi, qui sont des bons terreaux, des bonnes mauvaises idées ? Moi, j'appelle ça comme ça.

• Speaker #1

  Des bonnes mauvaises idées, c'est une expression qui colle bien à la situation. Alors des bonnes mauvaises idées, c'est ne pas faire de pacte quand on constitue une entreprise. Évidemment, il y a du cas par cas, mais le bon moment pour négocier un pacte, c'est quand on crée l'entreprise. C'est toujours plus compliqué à faire un an plus tard, six mois plus tard, quand il y a une activité opérationnelle à déployer, quand il y a des équilibres qui peuvent évoluer. Et par ailleurs, c'est des sujets qui peuvent être source de tension. Donc, il faut faire cet exercice, je pense, au début. Et puis après, au gré des évolutions de l'entreprise, quand il y a des opérations sur le capital, etc. Mais voilà, je pense que première mauvaise idée, pas faire de pacte. Deuxième idée moyenne, pour des raisons déontologiques, ça se fait pas systématiquement, mais on l'observe quand même, prendre un seul avocat pour quatre cofondateurs. Il se fait qu'il y a toujours un cofondateur qui est plus proche de l'avocat qui a été suggéré que les autres. C'est très compliqué à tenir, le multi-conseil, quand il y a des intérêts divergents, les gens sont rarement dans la même situation. Ça, c'est une deuxième bonne ou mauvaise idée. Ignorer les signaux faibles, se faire équiper de conseils trop tard, ça aussi, ça peut avoir un coût assez important.

• Speaker #0

  Alors tu vois, on parlait du pacte d'associés tout à l'heure, moi, que j'appelle le pacte de divorce. En fait, ce que j'explique à mes clients, c'est que pour l'instant, tout va bien, on est tous copains, c'est chouette, on va travailler ensemble. créer une entreprise. Le pacte d'associés, j'appelle ça un pacte de divorce, c'est qu'on se met d'accord aujourd'hui pour que, quels sont les mécanismes qu'on va mettre en place quand ça ne va plus aller. Et en fait, pourquoi j'appelle ça comme ça ? J'en ai fait les frais, j'ai moi-même vendu mes parts à mes ex-associés. Tout va bien, jusqu'au jour où tu te dis, bon allez, là c'est bon, un goutte d'eau qui les fait déborder le vase, où est mon pacte ? Déjà, c'est sa première question, où est le pacte ? Ensuite, tu relis ce que tu as signé il y a quelques années et tu te dis, ah merde, j'aurais pas dû faire ça comme ça, etc. Et en fait, le premier signal, c'est quand tu cherches ton pacte, c'est que tu cherches déjà à partir ou en tous les cas à trouver une solution pour te séparer. Et c'est pour ça que je dis que c'est un pacte de divorce, c'est que tant que tout va bien, tu n'en auras jamais besoin. C'est le jour où tu en as besoin qu'en fait, finalement, tu mets un mot sur quelque chose, sur une situation qui ne va pas.

• Speaker #1

  Absolument. Dans la perspective d'un départ, qu'est-ce que tu décris ? C'est effectivement l'outil que tu vas utiliser pour partir, sortir. Donc, je comprends Cette terminologie. Après, le pacte, il est quand même multivisage. Tu vois, il peut créer des obligations de reporting, transmission d'informations financières. En tout cas, ce que je veux dire, c'est qu'il peut porter des obligations ou des droits qui s'envisagent en période de cruise control et de totale sérénité, comme en période d'ailleurs de tension. Et donc, ça peut être un outil d'aide à la gouvernance, indépendamment de cas de liquidité.

• Speaker #0

  Qu'est-ce qu'il faut absolument mettre dans un pacte ?

• Speaker #1

  Il faut absolument mettre les éléments qui vont régir le départ des uns et des autres et les conditions de ce départ. Donc très clairement, dans quelle hypothèse est-ce que je vais être amené à devoir céder mes actions ? Il y a énormément de possibilités. Le cas classique, c'est le lever si je cesse d'être un collaborateur actif de l'entreprise. En d'autres termes, j'ai vocation à être actionnaire tant que je participe à la création de valeur et au développement. Je n'ai plus vocation à l'être si je cesse d'être impliqué à l'activité. sauf dans des cas particuliers où on crée des mécanismes de vesting par exemple. Donc être précis, clair et avec des rouages bien huilés sur la liquidité. Et prévoir aussi, mais c'est des choses ultra classiques, dans quel cas tout le monde est tenu de céder, dans quel cas est-ce qu'on peut voter telle décision, donc des éléments plus propres à la gouvernance. Et après, c'est pour ça que la question est en fait faussement simple. Il y a véritablement des spécificités liées à toutes les activités opérationnelles, à toutes les natures d'association, aux règles de la forme sociale de la société aussi. Donc, tu as quelques grands thèmes que tu retrouves souvent dans les pactes. Mais après, tu as quand même aussi une kyrielle des possibles assez vaste.

• Speaker #0

  Alors, je vais faire faussement l'idiot, mais le pacte parfait, s'il est rédigé, il n'y a plus de conflit et tu ne bosses plus. Comment se fait-il que le pacte parfait n'existe pas ?

• Speaker #1

  C'est une manière de le voir. Alors... La plupart des litiges, ils ne naissent pas du fait d'une mauvaise rédaction du pacte. Ça peut arriver, mais je veux dire, la plupart du temps, aujourd'hui, on est quand même sur des outils qui se font gronder par une pratique qui a plus de 40 ans, avec des jurisprudences qui sont très éprouvées. Il y a une forme de judiciarisation globale, donc il y a de plus en plus de décisions. Donc, je veux dire, aujourd'hui, on a des documents qui sont assez sophistiqués. Et donc... Le problème ne vient pas de ce qu'on a oublié un cas ou alors il y a une grosse coquille dans une clause. Ce n'est pas vraiment ça. Le problème, il vient du fait que l'outil s'avère quatre ans plus tard, cinq ans plus tard inadapté parce qu'il y a des paramètres qui n'étaient pas prévisibles. Donc, ce n'est même pas de l'impensé. Ce n'est même pas, en fait, zut, j'ai oublié de couvrir une situation qui aurait dû être couverte. C'est, tiens, il y a la guerre en Ukraine. Tiens, il y a une guerre au Moyen-Orient. Mon activité a un rapport avec l'énergie. On a fait le pacte en 2021, c'était imprévisible. Tiens, je fais une activité de tourisme, je conclue mon pacte en 2019. Bon, il va se passer quelque chose dans un an que personne n'aurait pu prévoir. Ces éléments-là, bien évidemment, il y a des outils qui existent et qui se raffinent, qui permettent de débloquer des situations, d'aller de l'avant. mais il va de soi qu'on ne peut pas prévoir aisément une crise mondiale un retournement de marché Donc c'est ces éléments-là qui peuvent avoir un impact sur le business plan, qui peuvent avoir un impact sur les équilibres de la gouvernance, qui peuvent avoir un impact du coup sur l'évolution du capital et le poids des uns et des autres dans sa géographie. Et c'est ça qui crée des litiges. Donc moi, je vois quand même très souvent des dossiers avec des très bons cabinets, des cabinets de la place, qui ont conçu les pactes, et le problème ne vient pas de leur confection du pacte.

• Speaker #0

  Il y a un élément qui est important de rappeler, c'est qu'on n'a pas le droit de forcer quelqu'un à la vente. On parlait tout à l'heure du 50-50. Le problème, c'est qu'on peut arriver sur des positions de blocage où les deux tiennent leur position et tu ne peux pas dégager un actionnaire comme tu veux. C'est très compliqué. C'est pour ça, d'ailleurs, que ton métier existe, notamment pour débloquer ces situations-là.

• Speaker #1

  Alors, tu as tout à fait raison. S'il n'y a pas d'assises contractuelles pour le faire par un jeu de promesses ou d'assises statutaires par un jeu de clause d'exclusion, par exemple, effectivement... Tu as le droit de propriété qui est protégé notamment par une constitution qui fait obstacle à ce que tu puisses te faire sortir manu militari du capital d'une entreprise. Donc l'idée, c'est de créer les conditions pour, si possible, réaligner tout le monde ou organiser une séparation avec un séquencement, des ventes par compartiment, l'entrée d'un tiers qui peut être un chevalier blanc. Il y a énormément de méthodes envisageables. effectivement... cette situation, on revient à ce que vous disiez tout à l'heure, c'est un point de départ qui est difficile et qui va nécessiter de mobiliser des leviers qui, par définition, comme il n'y a pas de solution contractuelle, dépassent le cadre contractuel.

• Speaker #0

  Est-ce que tu as déjà eu des associés qui se sont réconciliés après un conflit ? On parle des gens qui se remarient ? Est-ce que tu as déjà eu des associés qui se sont remariés ?

• Speaker #1

  Oui, je ne dirais pas que c'est majoritaire. J'ai un dossier en tête et un autre. Le premier, c'est-à-dire qu'effectivement, il y a eu une sorte de séparation qui a été dictée par une évolution de la vie personnelle de l'associé en question. En l'occurrence, il allait vivre à Dubaï pour suivre son épouse. Pas de bol, ça arrivait à un moment de croissance très soutenue, de travail très très dense. Et donc ça n'a pas plu à ses deux autres co-fondateurs quand il a été question de préparer le départ du troisième pour Dubaï. Il se fait néanmoins qu'il a continué la même activité là-bas. Alors on avait trouvé des solutions pour éviter les sujets de non-concurrence, etc. Et il a fini par rentrer en France. Et en fait, l'amour est plus fort. Donc, ils se sont rabibochés assez rapidement quand il est rentré en France. Ils ont reconfectionné un pacte. Il a repris une participation au capital. Et donc, ça a fini par rouler à nouveau. Et à ma connaissance, à ce stade, ça roule toujours. L'autre chose, ce n'est pas vraiment un remariage, mais à la fin de la journée, it's only business. Donc, très souvent, quand des gens se fâchent, qui sont sur un secteur précis, Ils vont être amenés à se recroiser parce qu'ils ont les mêmes fournisseurs, les mêmes partenaires commerciaux, les mêmes conseils. Ils vont dans les mêmes restaurants, dans le même quartier. Donc, par la force des choses, ils finissent par se recroiser. Et oui, j'ai déjà vu des gens qui se séparent dans des conditions un peu sanglantes que tu retrouves par hasard en allant au bureau tabler une table de café en train de discuter le bout de gras un an plus tard. Ça, ça arrive. Ce n'est pas une franche réconciliation, mais c'est possible de coexister très bien. sans rester dans quelque chose de vécu comme dramatique ou haineux dans le long terme.

• Speaker #0

  Quelle est la part de dossier que tu résous à feu et à sang, et ceux où tu résous intelligemment, en bonne intelligence on va dire ?

• Speaker #1

  Écoute, j'espère que je les résous tous avec un peu d'intelligence quand même. Je vois ce que tu veux dire, c'est-à-dire ceux qui vraiment se terminent par des décisions judiciaires et où il y a un franc gagnant, un franc perdant, et on n'a pas réussi à trouver une solution, ils sont vraiment minoritaires. Ils sont vraiment minoritaires, ils ont souvent un paramétrage qui est très particulier, des conflits d'actionnaires qui sont doublés de conflits familiaux, de conflits personnels. C'est tout de même assez rare d'avoir des sujets que tu portes de la première instance à la cassation.

• Speaker #0

  Ça m'a fait penser à l'épisode 14 avec Renaud Martel de The Five. Je ne sais pas si tu l'as écouté. En gros, c'est deux associés qui ne s'entendaient plus. Ils n'étaient pas engueulés, mais ils ne s'entendaient plus. Ils ont décidé de mettre The Five à vendre. C'était une partie de magasin, etc. Fin 2019, la vente a capoté, le Covid est arrivé. Ils ont été obligés de communiquer, de parler, de se dire les choses. Pour se dire, on repart et on va remettre sur pied la boîte. Et depuis, ils ont créé une nouvelle boîte, d'ailleurs, ensemble. À nouveau, tu vois. Bon, ils ne se sont pas séparés, mais il y a quand même eu une période de fracture. On va faire un zoom maintenant sur le contentieux post-acquisition, ou post-cession d'ailleurs. Parce que tu l'as dit tout à l'heure, tu placais des deux côtés. Tu as trois principaux axes sur lesquels tu opères. Le litige sur les compléments de prix, les garanties d'actifs et de passifs, et l'invalidation des opérations de M&A.

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Est-ce que tu peux rapidement nous présenter trois cas, le cas rapidement, ta méthodologie et ta méthode de résolution ? Pour chacun de ces trois-là ?

• Speaker #1

  Oui, bien sûr, avec plaisir. La garantie de passif, c'est le mécanisme ultra classique par lequel un vendeur va garantir à son acquéreur toute une série de caractéristiques sur la cible qui a été vendue pendant un certain nombre d'années à la suite de la cession. Donc, tu garantis que lorsque tu noues l'opération, Il n'y a pas de litige qui excède un montant de temps. Il y a tel actif dans l'entreprise, etc. Et les suites négatives à une mauvaise information peuvent donc générer une obligation d'indemnisation pour le vendeur pendant une période de temps donnée. En fait, ces dossiers-là... Ils ont une certaine simplicité dans la mesure où la recette de cuisine est vraiment donnée dans le contrat de session. Donc on sait calculer très précisément quelle va être l'indemnité due parce que tu as une franchise, parce qu'il faut prendre en compte une économie d'impôts, parce qu'il faut atteindre un certain panier. On va savoir dans quel délai côté acquéreur former une réclamation. On va savoir comment est-ce que s'ils sont en désaccord... sur le constat, les parties sont censées se réunir pour trouver un accord, et à défaut d'accord, comment est-ce qu'on va pouvoir résoudre la situation ? Donc en fait, aujourd'hui, les garanties de passif sont si sophistiquées que tu n'as très souvent, quand les choses sont bien faites, elles sont souvent bien faites, qu'à suivre les spécifications du contrat. Et en fait, ton appui avec la casquette contentieux, il est surtout, je dirais, utile, parce que tu peux parfois... avoir des ambiguïtés qu'il faut lever ou simplement orienter son client vers la phase contentieux quand malheureusement elle s'avère après l'application du contrat inévitable. Donc ça, c'est des dossiers qui sont un peu des faux contentieux d'acquisition en fait, parce que tout ça est très bien abordé. Et d'ailleurs, très souvent, c'est des avocats de M&A qui font ça, c'est-à-dire que ce sont ceux qui ont conseillé à la vente ou à l'acquisition. qui vont épauler leurs clients respectifs sur cette phase-là, parce qu'ils ont conçu ce mécanisme et ils sont tout à fait capables, ils n'ont pas forcément besoin d'appui de contentieux, sauf quand ça dégénère très très fort. Donc ceux-là, ils sont assez simples, ils sont assez linéaires. La porte d'entrée, c'est vraiment quand en fait, il y a une très grosse ambiguïté ou il y a des méthodes calculatoires qui ne sont pas claires. Et c'est d'ailleurs là aussi la porte d'entrée sur les compléments de prix. Très souvent, le rôle de l'avocat dans sa casquette contentieux sur un complément de prix, c'est de déterminer si, oui ou non, il est dû selon le côté duquel tu te trouves, et s'il est dû, à quel montant, ce montant étant généralement prévu par des clauses calculatoires qui elles aussi sont très précises, donc c'est très souvent, tu as droit à un complément de prix qui est assis sur un multiple de l'Ebitda retraité de la dette nette, il y a une définition de parfois plusieurs pages de l'Ebitda, de parfois plusieurs pages de la dette nette. Et tout ça est aussi très bien orchestré. On explique à quel moment le vendeur est censé percevoir son complément de prix, quelle information il doit recevoir, quelle information il doit donner, en cas de désaccord, comment sortir la situation. Et en cas d'absence de résolution, souvent on prévoit le recours à un expert qui est désigné soit conjointement par les parties, soit lorsqu'elles n'y parviennent pas par le tribunal de commerce compétent et qui va avoir simplement pour mission de regarder la formule de prix, d'analyser la position soutenue par chacune des parties et de dire, elle a raison, elle a tort, il faut effectivement faire tel retraitement. Non, dans l'Ebitda, on n'intègre pas tel élément. Oui, dans la dette nette, attention, ce n'est pas parce qu'en consolidation de telle année, il y avait ça qu'il faut l'exclure pour cette année-là. En fait, ce sont des sujets extrêmement comptables et financiers qui vont permettre d'aboutir à un chiffre qui sera celui qui, à la fin de la journée, va ou non dans la poche du vendeur. Ces dossiers-là sont assez intéressants, assez stratégiques quand même, parce que souvent les enjeux sont assez signifiants. On sait très bien que quand il y a un earn-out, c'est qu'un prix de base a été un peu impacté et qu'on cherche une performance côté acquéreur. Donc il y a souvent, quand les parties ne tombent pas d'accord, des désaccords assez vifs sur aussi l'imputabilité. Oui d'accord, il n'y a pas eu de performance, mais en fait c'est ta faute, moi je n'étais plus aux manettes, tu étais l'acquéreur. je t'avais dit de faire ça, tu ne l'as pas fait. Évidemment, on n'a pas atteint tel objectif d'ARR, d'EBITDA, que sais-je. Mais si tu avais fait ce que je t'avais dit, on l'aurait eu. Voilà, donc c'est des dossiers qui ont beaucoup de richesses à travers quelques pages d'un contrat de session d'action. Et les derniers que tu mentionnes, c'est quand même les plus rares, les plus exotiques. La remise en cause d'opérations M&A, c'est très compliqué. C'est très compliqué parce qu'en fait, il faut, pour y parvenir, se saisir d'outils qui sont des outils de droit du contrat, donc des textes du code civil. L'archétype, c'est de dire que j'ai été trompé, donc dargué d'un dol. En substance, il s'agit, côté acquéreur, d'expliquer que la matérialité de la cible n'est pas du tout conforme à ce qui a été décrit par le vendeur au moment de l'audit. Donc, il y a vraiment eu une tactique dissimulatoire pour convaincre l'acquéreur d'acheter et d'acheter à un prix donné. néanmoins c'est très difficile à mettre en place parce que il faut dénouer ce qui a été noué il y a toujours le facteur temps judiciaire pendant lequel toi acquéreur tu vas devoir continuer à gérer un actif dont dans le même temps tu essaies de te défaire, si tu parviens les critères sont très exigeants les standards sont très élevés à effectivement démontrer que tu as été trompé par ton vendeur, il va falloir faire les comptes de telle trajectoire prise par la cible pendant la gestion de l'acquéreur. Est-ce que ça n'a pas aussi causé un préjudice à la cible ? C'est très très complexe. La réalité, c'est que quand il y a des sujets de tromperie, de dissimulation, de qualité d'information discutable, ça se résout par des indemnités, parce que le pendant contractuel des annulations, c'est des mécanismes indemnitaires qui sont aussi prévus par le Code civil. Et donc, souvent quand même, le débat porte davantage là-dessus. Pour toutes les raisons de complexité que je viens de te mentionner.

• Speaker #0

  Parce que, bon, le temps que tu te rendes compte de ton dol, etc. Il s'est passé, allez, on va dire un an.

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Je suis gentil.

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Un an, 18 mois. Le cédant, il a probablement déjà réinvesti l'argent. Ou en tous les cas, il a fait autre chose.

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Et donc, il n'a plus cet argent. Toi, tu as une boîte dont tu ne veux pas. Lui, il n'a plus l'argent qu'il doit te rendre. C'est impossible. Ça arrive de...

• Speaker #1

  Il y a quelques dossiers par an qui sont souvent des cas d'école. C'est vraiment la très grosse fraude parce qu'il y a une activité illégale, parce qu'en fait, parfois, il y a des doubles comptabilités. C'est vraiment des dossiers qui, de toute façon, flirtent aussi avec le droit pénal, en réalité, parce qu'on est dans une zone où il y a évidemment des qualifications civiles et commerciales pour dénouer l'opération, mais où, par ailleurs, les mêmes faits peuvent revêtir des... qualificatif d'incrimination pénale. Donc oui, ça arrive, mais pour ces raisons que tu viens de décrire et celles que je mentionnais tout à l'heure, c'est quand même rarissime. Et ça dépend aussi des périodes. T'as des périodes où les fonds ont levé beaucoup d'argent, ils ont beaucoup de fonds à déployer, ils peuvent, tout en étant très diligent, souhaiter faire des acquisitions et se faire tromper. T'es jamais responsable pour ton temps. Je veux dire, quand on te donne une comptabilité qu'elle s'avère fausse, Quand tu poses des questions pendant une session de Q&A lors d'un audit, qu'on te dit non, il n'y a pas telle activité à tel endroit, et qu'en fait, une fois que tu es dans les murs et que tu ouvres les placards, tu vois, tiens, il y a tel contrat, c'est marrant, ça a l'air quand même complètement illégal, tu n'es pas responsable de ça. Donc l'outil, c'est soit tu cherches à sortir l'actif, soit tu cherches une indemnité.

• Speaker #0

  Concernant le complément de prix, est-ce que tu conseillerais ? en cédant d'accepter des clauses de complément de prix. Je m'explique, il y a des compléments de prix qui sont hyper faciles à calculer, sur du chiffre d'affaires, de la marge, sur un dossier particulier qui doit être amené à son bout, et tu as déjà fait 70% du boulot, il reste les 30% derrière. Mais par exemple, nous, c'est des cas qu'on a, quand on est à la session, on reçoit des LOI, où tu dois garantir un niveau d'EBITDA sur 36 mois, Alors que... Le cédant accompagne 3 mois. Et en gros, l'acquéreur, je ne peux pas dire qu'il fait ce qu'il veut, il n'a pas d'intérêt à ne pas atteindre un tel niveau d'EBITDA, mais si jamais, enfin, imaginons, on a des clauses qu'on appelle nous à cliquer, c'est il faut que tu fasses 1 million d'EBITDA dans 3 ans. Et c'est tu l'as ou tu l'as pas. Tu peux te dire, toi, en tant qu'acquéreur, tu peux être tenté de faire 950 000 pour éviter de payer un complément de prix. Je reviens à ma question, mais est-ce que tu conseilles, toi, à un cédant d'accepter des clauses de complément de prix, de earn-out ? Et si oui, dans quelles conditions ?

• Speaker #1

  Alors, comme tu le sais, j'interviens généralement dans le service après-vente. Donc, après cette décision qui a été prise par le vendeur, que te dire là-dessus ? Plusieurs choses. Le cas que tu décrivais, il m'a l'air assez pathologique. C'est-à-dire, je fais une transition de trois mois et je suis intéressé à un horizon de trois ans. Celui-là, effectivement, je ne suis pas sûr de le conseiller parce que j'ai l'impression que le paramétrage est assez aléatoire et dangereux. Donc, sauf à ce que ce soit un complément de prix anecdotique, je pense que je proposerais une structuration alternative. Après, ce que font souvent les vendeurs, les dirigeants dans ces cas-là, c'est qu'ils se renseignent sur leur hacker. Donc, quand tu as des industriels ou des fonds, Ils ont souvent une méthode d'acquisition. Donc, si ils t'ont proposé un earn-out, ils l'ont probablement déjà proposé à d'autres personnes. Et il est toujours temps de savoir, en appelant ton ancien concurrent, ton ancien partenaire, tiens, mais toi, est-ce que ta paye est un earn-out ? Est-ce que tu as un problème ? Comment ça s'est passé, cette phase-là ? Est-ce qu'il peut te donner un indicateur aussi de est-ce que c'est opportun de le faire avec cette contrepartie-là ? Je sais qu'il y a des acteurs qui, dans leur PNL, ne mettent pas les earn-outs potentiellement dus. qui part du principe qu'on verra plus tard Et puis peut-être on ira voir un avocat pour renégocier le point si on n'arrive pas à convaincre le vendeur qu'en fait il n'y a pas droit. C'est assez compliqué de te répondre là à blanc sans cas hyper précis. Moi, à titre très personnel, mais c'est pour des raisons de charge mentale et donc ce n'est pas vraiment du conseil juridique, je pense que je préférerais tourner la page assez vite. Et donc je crois que j'accepterais un prix de base même un peu décoté plutôt que de rentrer dans un earn-out avec un risque de contentieux. Il y a des contentieux sur les earn-out, ce n'est pas systématique, mais il y en a. Et là, j'ai un exemple d'un dossier en ce moment. Ça a quand même gâché, tu vois, les dix années de début de retraite de mon client qui a vendu son entreprise en 2014 avec du coup un prix de base qui a été payé. Très bien. Deux des earn-out assez significatifs par ailleurs, qui doit, et c'est encore en cours, aller chercher en justice. J'ai la certitude que s'il pouvait refaire l'histoire, Il se serait probablement dit on le fait autrement qu'avec les earn-out pour pouvoir profiter un petit peu plus de sa retraite de manière sereine, parce que ça lui a pris du temps. Il y a pas moins de trois procédures en cours. Par ailleurs, c'est aussi un effort de trésorerie à faire, aussi pour un dirigeant traité. Donc, ouais, il y a certaines histoires où tu te dis, quand on parle avec tes clients, que s'ils avaient pu faire différemment, ils l'auraient fait.

• Speaker #0

  J'allais y venir. Est-ce que tu gagnes vraiment quand tu gagnes ? Est-ce que... Alors, tu laisses de l'énergie, c'est certain. Tu laisses de la charge mentale, mais est-ce que vraiment, tes clients, quand ils gagnent, ils gagnent vraiment ?

• Speaker #1

  Là, le cas que tu décris, c'est quand même celui où, a priori, on est allé très très loin dans une procédure judiciaire. Au tribunal,

• Speaker #0

  imaginons, tu as une décision de justice, tu gagnes. Est-ce que vraiment, tu gagnes quelque chose ou pas ?

• Speaker #1

  Oui. Déjà, tu peux gagner... la protection d'un droit, tu peux gagner une somme d'argent quand c'est un sujet de prix qui est le sous-jacent litigieux. Donc oui, tu peux vraiment gagner quelque chose, ça c'est certain. Quand on parle de complément de prix avec des enjeux de PME, même assez petit, de toute façon, ça excède très largement les honoraires d'avocats, par exemple. Donc si on raisonne juste en strict investisseur, oui, t'as gagné quelque chose. Après, oui, il y a un coût extra-financier, c'est aussi le sens de ta question. C'est une charge mentale. Il y a des gens qui vivent très bien en laissant le dossier à leur avocat et en lui parlant une fois par trimestre au téléphone. Il y en a d'autres qui sont très anxieux. Parfois, tu peux passer d'une phase à l'autre. Qui t'appellent plus souvent. Qui sont amenés à réfléchir et à penser beaucoup à leur litige. Donc, ça peut avoir un coût non financier assez lourd. C'est sûr. Je veux dire... Là, je te parlais de ce client qui était à la retraite. Il n'a pas arrêté de vivre pendant 10 ans, mais c'est évident que ça a été hyper impactant pour lui.

• Speaker #0

  Avant-dernière question, est-ce que tu as déjà eu des couples mariés qui se séparaient à la maison et au boulot ?

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Qui foutent le feu à la maison et à la boîte.

• Speaker #1

  Alors, ils ne foutaient pas forcément le feu, mais c'est souvent des cas dans lesquels tu as 50-50 de dirigeants et pas beaucoup de mécanismes de sortie. Parce que bon, c'est ça, il y a une relation de confiance initiale qui complexifie peut-être l'idée de contractualiser une activité professionnelle ou un investissement commun. Bon, après, c'est le même rôle que les contrats de mariage ou les contrats de divorce que tu mentionnais tout à l'heure. Dans la mesure du possible, le mieux n'est pas toujours acquis. Donc, c'est bien quand même de trouver des solutions de sortie, quitte simplement à choisir une géographie du capital qui permet d'éviter d'avoir à mobiliser des leviers très complexes pour sortir d'une situation. Mais oui, c'est des choses qui arrivent.

• Speaker #0

  Dernière question, du coup. Quels sont les 3 conseils que tu donnerais à 2 personnes qui veulent s'associer en somme pour créer une boîte ?

• Speaker #1

  Ça va probablement un peu résonner avec des éléments qu'on a abordés plus tôt mais le premier c'est de conclure un pack d'associés de prendre le temps d'y réfléchir, pour que ce soit le décalque de la répartition de leur rôle, de leurs objectifs sur les années qui viennent, et de leur poids aussi peut-être dans leur investissement. Le deuxième, quel corollaire, c'est de chacun prendre un avocat, donc pas un avocat unique. Et le troisième, c'est dans cette relation avec son associé, de faire en sorte qu'elle soit de la meilleure qualité possible. donc c'est comme un couple on parlait de couple marié ça s'entretient la qualité d'une relation entre cofondateurs par énormément de choses on sait que c'est des vies très très complexes les vies de dirigeants d'entreprise et d'entrepreneurs on parle aujourd'hui beaucoup du droit à la déconnexion, des loges de la paresse qui ont une légitimité et qui sont des choses saines mais qui ne correspondent pas nécessairement à la réalité traversée par des fondateurs d'entreprises, que ce soit des dirigeants de PME ou des bâtisseurs de grands empires. Donc dans ce cadre-là qui est difficile, il faut effectivement essayer de conserver quelque chose de sain. Et quand on perçoit des signaux faibles, en tout cas essayer de percevoir des signaux faibles quand il y en a, et de les appréhender le plus tôt possible. Ça fait trois et demi, trois conseils et demi. Merci beaucoup Pierre. Merci Thomas.

• Speaker #0

  Je remercie Thibaut Dupieris pour le montage et les équipes de conseil finance et transmission pour leur soutien sur cette belle aventure. N'hésitez pas à nous contacter pour nous suggérer des invités ou des thèmes que vous souhaitez aborder. Ce projet n'est pas seulement le mien, je tiens à ce qu'il évolue avec ses auditeurs.