Transcription

• Speaker #0

  Bonjour à toutes et à tous, et bienvenue dans cette exploration proposée par IG Conseils. Aujourd'hui, nous plongeons dans un sujet incontournable pour toute entreprise, comprendre le pacte d'associés. Le but est de vous guider pour maîtriser cet outil juridique essentiel.

• Speaker #1

  Oui, le pacte d'associés. Un sujet effectivement essentiel et pourtant parfois un peu néguleux, non ? On va essayer d'y voir plus clair aujourd'hui. C'est bien plus qu'un simple bout de papier juridique, c'est ça ?

• Speaker #0

  Ah oui, tout à fait. C'est un contrat. Un contrat privé, attention, ce n'est pas comme les statuts. Il est signé entre certains associés ou parfois même tous. Et son but, c'est vraiment d'organiser leurs relations, leurs droits, leurs obligations.

• Speaker #1

  Privé, donc confidentiel. C'est ça le gros avantage par rapport aux statuts.

• Speaker #0

  Exactement. La confidentialité, c'est un atout majeur. Ce qui est dans le pacte, ça reste entre les signataires. Pas besoin de le publier au greffe. Donc les concurrents, par exemple, n'y ont pas accès.

• Speaker #1

  D'accord. Mais alors, pourquoi ne pas... tout mettre dans les statuts, finalement, si c'est si important. Quelle est la vraie plus-value de faire un document à part ?

• Speaker #0

  Il y a deux choses principales. La souplesse et l'anticipation. Pour la souplesse, c'est simple. Modifier un pacte, ça demande juste un accord entre les signataires, un avenant. C'est beaucoup, beaucoup plus léger que de modifier les statuts, qui nécessitent des formalités publiques et souvent coûteuses.

• Speaker #1

  Ok, ça c'est clair pour la facilité de modification et l'anticipation.

• Speaker #0

  Et l'anticipation, c'est le cœur du réacteur, si je puis dire. Le pacte permet d'aller dans le détail, de prévoir des situations spécifiques. Que se passe-t-il si quelqu'un veut vendre ses parts ? Comment on prend telle décision stratégique ? Comment on gère un désaccord ? On peut tout régler à l'avance, sur mesure. C'est une façon d'éviter les conflits ou en tout cas de savoir comment les gérer s'ils surviennent. Ça sécurise vraiment la collaboration.

• Speaker #1

  D'accord, très bien. Rentrons un peu dans ce sur mesure. Quelles sont les clauses ? disons incontournables, celles qu'on retrouve presque toujours.

• Speaker #0

  Alors, il y a plusieurs grandes familles. Très importantes, ce sont les clauses sur les mouvements de titre. Vous avez la clause de préemption, par exemple. Ça, ça donne une priorité aux associés qui sont déjà là si l'un d'eux veut vendre ses parts.

• Speaker #1

  Pour éviter de voir arriver un inconnu, en somme. Voilà.

• Speaker #0

  Ou pour permettre aux associés historiques de renforcer leur position. Et puis, il y a la clause d'agrément. Là, c'est encore plus fort. Toute nouvelle personne qui voudrait acheter des parts ... doit obtenir l'accord des autres associés. Ça permet de vraiment contrôler qui entre au capital.

• Speaker #1

  Et on peut même bloquer les ventes pendant un temps ? J'ai entendu parler de clause d'inaliénabilité.

• Speaker #0

  Oui, tout à fait. La clause d'inaliénabilité, ça permet de verrouiller le capital pendant une certaine période. C'est souvent utilisé au démarrage ou après une levée de fonds pour assurer une certaine stabilité le temps que le projet se consolide. Mais attention, c'est limité dans le temps en général.

• Speaker #1

  D'accord. Donc ça, c'est pour contrôler qui entre ou qui reste. Mais pour les sorties, surtout quand il y a des majoritaires et des minoritaires, on entend souvent les termes tag-aulang et drag-aulang, anglais mais très utilisés.

• Speaker #0

  Oui, ce sont des mécanismes cruciaux pour organiser les sorties, surtout en cas de vente de l'entreprise ou d'une partie importante du capital. Le tag-aulang, qu'on appelle aussi droit de sortie conjointe, c'est une protection pour les minoritaires.

• Speaker #1

  Comment ça ?

• Speaker #0

  Eh bien... si un associé majoritaire trouve un acheteur pour ses parts, souvent à de bonnes conditions, le tag along permet au minoritaire de dire « Hum, attendez, nous aussi on veut vendre nos parts, et aux mêmes conditions que vous. » Ça évite qu'il se retrouve coincé avec un nouvel actionnaire majoritaire qu'ils n'ont pas choisi.

• Speaker #1

  Ah oui, je vois, c'est une protection importante. Et le drag along, alors, c'est l'inverse ?

• Speaker #0

  C'est un peu l'inverse, oui. Le drag along, ou obligation de sortie conjointe, ça permet au majoritaire, sous certaines conditions bien sûr, d'obliger les minoritaires à vendre leur part en même temps qu'eux.

• Speaker #1

  Ah, ça peut paraître un peu rude pour les minoritaires, non ?

• Speaker #0

  Ça peut, mais c'est souvent indispensable pour conclure une opération stratégique. Imaginez un acheteur qui veut absolument 100% de la société. Sans Dragolang, un seul petit actionnaire pourrait tout bloquer. Donc, cette clause permet de garantir à l'acheteur qu'il pourra bien acquérir la totalité, ce qui facilite énormément les ventes totales ou les grosses levées de fonds. C'est un outil pour maximiser la valeur pour tout le monde au final.

• Speaker #1

  D'accord, compris. C'est une question d'équilibre et de fluidité du capital. Et au-delà du capital, pour la gestion, la direction de l'entreprise au jour le jour, ou pour les grandes orientations, le pacte a son mot à dire ?

• Speaker #0

  Au coup, oui. Les clauses de gouvernance sont fondamentales. Elles permettent vraiment d'ajuster le pouvoir. Par exemple, on peut prévoir que pour certaines décisions très importantes, un gros emprunt, la vente d'une filiale, un changement radical de stratégie, Le dirigeant est besoin d'une autorisation spéciale des associés, peut-être même avec une majorité renforcée.

• Speaker #1

  Donc plus qu'une simple majorité des voix.

• Speaker #0

  Exactement. On peut exiger les deux tiers, les trois quarts, ou même l'unanimité pour certains sujets hypersensibles. On peut aussi donner un droit de veto à un associé spécifique sur certaines questions. C'est fréquent pour les fondateurs ou les investisseurs qui veulent garder un contrôle sur des points clés.

• Speaker #1

  Tout ça, c'est pour éviter les décisions unilatérales et idéalement les conflits. Mais bon, le risque zéro n'existe pas. Si un gros désaccord éclate, malgré tout.

• Speaker #0

  C'est une excellente question. Et un bon pacte doit aussi anticiper ça. On peut y inclure des clauses de résolution des différents, plutôt que d'aller directement devant les tribunaux, ce qui est long, coûteux et public. On peut prévoir une étape obligatoire de médiation, par exemple.

• Speaker #1

  Une tentative de conciliation, en quelque sorte.

• Speaker #0

  Voilà. Ou alors, on peut décider de recourir à l'arbitrage. C'est une justice privée, souvent plus rapide et surtout confidentielle. Prévoir aussi comment on évalue la valeur des parts, en cas de sortie d'un associé suite à un conflit. C'est une autre précaution très utile pour éviter des batailles d'experts interminables.

• Speaker #1

  C'est vraiment une feuille de route très complète pour la vie de l'entreprise en commun. Alors la question qui vient naturellement, quand faut-il rédiger ce pacte ?

• Speaker #0

  Le plus tôt possible. Idéalement, oui. Le mieux, c'est dès la création de la société. Quand tout le monde est encore sur la même longueur d'onde, c'est souvent plus facile de se mettre d'accord sur les règles du jeu. Mais s'il n'est pas fait au début, il devient absolument crucial au moment où un nouvel associé important entre au capital ou quand un investisseur arrive. D'ailleurs, les investisseurs l'exigent quasiment toujours.

• Speaker #1

  Et j'imagine qu'il vaut mieux ne pas le faire sur un coin de table.

• Speaker #0

  Ah non, surtout pas. C'est un document juridique complexe. Il faut absolument le faire rédiger ou au minimum valider par un professionnel, un avocat spécialisé en droit des sociétés ou un expert comptable qui a cette compétence. C'est la garantie qu'il sera juridiquement solide et surtout qu'il correspondra vraiment aux besoins et aux équilibres voulus par les associés. Un pacte mal ficelé, ça peut créer plus de problèmes que ça n'en résout.

• Speaker #1

  Bien noté. Merci beaucoup pour toutes ces explications très claires. On voit bien que le... Le pacte d'associés, loin d'être une contrainte, est un outil puissant, un outil pour sécuriser, pour anticiper, pour fluidifier la vie de l'entreprise et les relations entre ceux qui la portent.

• Speaker #0

  Tout à fait. Et je dirais même que le simple fait de discuter, de négocier le pacte, c'est déjà un exercice très sain pour les associés. Ça les oblige à mettre les choses au clair, à vérifier qu'ils partagent bien la même vision. C'est un investissement vraiment essentiel pour la pérennité de leur aventure commune.

• Speaker #1

  Vous pouvez retrouver... notre article complet sur ce sujet directement sur notre blog à l'adresse blog.ig-conseils.com épisode intitulé « Comprendre le pacte d'associés » . Cette exploration vous a été proposée par IG Conseils. Notre mission, vous accompagner vers les meilleures pratiques en gestion d'entreprise, comptabilité, digitalisation et intelligence artificielle.