- Speaker #0
Bienvenue, l'équipe IG Conseil vous propose aujourd'hui de discuter au sujet de la clause earn-out en acquisition d'entreprise. Alors aujourd'hui on se penche sur l'earn-out, ce fameux complément de prix, mais cette fois on regarde ça du point de vue de l'acquéreur. Tout à fait. On avait déjà abordé le sujet côté sédant dans une discussion précédente, d'ailleurs elle est toujours sur notre blog blog.ig-conseil.com. Oui c'est ça. Et là l'objectif c'est vraiment de donner les clés à un repreneur pour bien négocier, gérer cette clause d'earn-out, pour que l'opération soit un succès.
- Speaker #1
C'est un outil très utilisé, effectivement. Pour le définir rapidement, Learnout, c'est donc une partie du prix d'achat qui va dépendre des performances futures de l'entreprise qu'on achète.
- Speaker #0
D'accord.
- Speaker #1
C'est souvent utile quand le vendeur et l'acheteur ne sont pas tout à fait d'accord sur la valeur de l'entreprise au départ. Ça aide à combler cet écart.
- Speaker #0
Et pour l'acquéreur, justement, quels sont les avantages concrets, mis à part ce rapprochement sur le prix ?
- Speaker #1
Alors, le premier avantage, et il est évident, c'est la diminution du risque initial.
- Speaker #0
Ah oui ?
- Speaker #1
Bah oui, si l'entreprise cible est jeune ou si elle est dans un secteur un peu incertain, l'acquéreur paie le prix fort seulement si les performances sont au rendez-vous. Le prix s'ajuste, en quelque sorte, à la réalité après l'acquisition.
- Speaker #0
D'accord, je vois.
- Speaker #1
Et puis, autre point important, ça permet d'échelonner le paiement. On paye une partie fixe, tout de suite, à la signature, et il complément le variable plus tard, souvent sur un, deux, voire trois ans.
- Speaker #0
Ce qui est bon pour la trésorerie, j'imagine.
- Speaker #1
Exactement. Ça soulage la trésorerie au moment de l'acquisition.
- Speaker #0
Mais est-ce que ça permet vraiment d'aligner les intérêts ? Surtout si le vendeur reste dans l'entreprise pendant cette période d'urn-out. On entend parfois que ça peut être source de conflits.
- Speaker #1
C'est tout l'enjeu. Et ça repose énormément sur la façon dont la clause est rédigée. La précision, c'est vraiment le maître mot pour éviter les problèmes plus tard.
- Speaker #0
D'accord.
- Speaker #1
Le premier point crucial, ce sont les objectifs, les critères de performance. Ils doivent être ce qu'on appelle SMART. C'est un acronyme.
- Speaker #0
Smart.
- Speaker #1
Spécifique, mesurable, atteignable, réaliste et temporellement défini.
- Speaker #0
Smart. Et on voit quel type de critères le plus souvent. C'est toujours financier.
- Speaker #1
Pas forcément non. Bien sûr, on trouve beaucoup d'indicateurs financiers, le chiffre d'affaires, l'EBITDA, vous savez, le résultat avant intérêt, impôts, dépréciations et amortissements.
- Speaker #0
Oui, oui.
- Speaker #1
Ou même le résultat NEC. Mais on peut aussi avoir des critères plus opérationnels.
- Speaker #0
Comme quoi par exemple ?
- Speaker #1
Le nombre de nouveaux clients signés, l'obtention d'un contrat important. Le lancement réussi d'un nouveau produit, ça dépend vraiment de l'activité.
- Speaker #0
D'accord.
- Speaker #1
Dans certains secteurs, on utilise des indicateurs spécifiques. Je pense à l'ARPU ou le revenu moyen par utilisateur. C'est clé dans les télécoms ou les logiciels par abonnement, le SAS. Très bien. Et point important, il faut bien se mettre d'accord sur les règles comptables. Est-ce qu'on utilise les normes françaises, les IFRS ? Et surtout, éviter les critères subjectifs ou ceux qui sont faciles à manipuler.
- Speaker #0
Logique. Et une fois qu'on a les critères, comment on s'assure que le calcul du paiement lui-même soit... claire, indiscutable,
- Speaker #1
avec des formules de calcul très explicites, vraiment noir sur blanc. Il faut définir la période de référence exacte, les modalités, est-ce que c'est linéaire, progressif, par palier, un système tout ou rien ? Oui. C'est souvent une bonne idée de fixer un seuil minimum de performance pour que l'earn out se déclenche et parfois aussi un plafond maximum.
- Speaker #0
Un plancher et un plafond, d'accord.
- Speaker #1
Et pensez aussi à exclure les éléments exceptionnels. Imaginez une grosse vente d'actifs imprévue, ça pourrait gonfler les chiffres artificiellement. Monde. Il faut le prévoir.
- Speaker #0
Un point qui semble délicat ensuite, la gestion après l'acquisition. L'acquéreur prend les rênes, comment il fait pour gérer sans qu'on lui reproche de vouloir limiter leur out à payer ?
- Speaker #1
C'est un équilibre, oui. La clause doit inclure des engagements de la part de l'acquéreur. Par exemple, gérer l'entreprise en bon père de famille, de bonne foi, sans prendre de décision juste pour faire baisser leur out.
- Speaker #0
Par exemple, ne pas sous-investir volontairement.
- Speaker #1
Exactement. On peut aussi prévoir des restrictions sur certaines opérations. Comme une fusion rapide qui rendrait le calcul de l'earnout impossible ou trop complexe. Et si le cédant reste, il faut clarifier son rôle, son pouvoir.
- Speaker #0
D'accord.
- Speaker #1
Et puis, des clauses pour gérer les désaccords sont essentielles. Prévoir une médiation ou le recours à un expert indépendant. Parfois, on accorde même au cédant un droit d'audit sur les comptes pour vérifier les chiffres.
- Speaker #0
Même avec toutes ces précautions, j'imagine qu'il y a quand même des pièges fréquents pour l'acquéreur.
- Speaker #1
Oui, bien sûr. Même une clause bien écrite... peut mener à un litige si l'interprétation des faits diverge. L'intégration de l'entreprise elle-même est un défi.
- Speaker #0
Comment ça ?
- Speaker #1
Les énergies qu'on espérait ou une restructuration nécessaire, ça peut avoir un impact négatif sur les résultats à court terme et donc sur l'earn-out. Ah oui. C'est pour ça qu'il est parfois judicieux de prévoir une clause de neutralisation comptable de ces effets liés à l'intégration, pour ne pas pénaliser le calcul.
- Speaker #0
D'accord, intéressant.
- Speaker #1
Il y a aussi un risque juridique, celui de potestativité. Si le paiement dépend trop de la seule volonté de l'acquéreur, un juge pourrait considérer que la condition n'est pas valable et annuler cette partie de la tord.
- Speaker #0
Et il y a un dernier point qui revient souvent dans l'actualité juridique et fiscale, c'est cette notion d'incertitude du complément de prix.
- Speaker #1
Tout à fait. C'est un principe clé, rappelé d'ailleurs assez récemment par la jurisprudence. Le complément de prix doit présenter un réel aléa au moment où la vente est signée.
- Speaker #0
Un aléa réel ?
- Speaker #1
Oui, si le montant de l'orn-out ou sa réalisation semble... quasiment certains, dès le début, l'administration fiscale pourrait le requalifier. Ça a surtout des conséquences pour l'imposition du vendeur, mais ça influence toute la négociation et la structuration de l'opération, y compris pour l'acquéreur. L'incertitude, c'est une condition essentielle de leur note.
- Speaker #0
Tout ça montre bien à quel point il faut être bien accompagné pour mettre ça en place.
- Speaker #1
C'est fondamental. Des avocats spécialisés en fusion-acquisition, des experts comptables. Leur rôle est crucial pour rédiger une clause qui tient la route. pour anticiper tous les aspects juridiques, fiscaux et même opérationnels. Ça sécurise vraiment l'opération pour l'acquéreur.
- Speaker #0
Donc si on résume pour l'acquéreur, Learnout, c'est un outil puissant, stratégique même, pour gérer le risque et le financement. Mais ça demande une rigueur absolue, clarté des objectifs, précision des calculs et bien anticiper les sources potentielles de conflits.
- Speaker #1
Exactement. Et j'ajouterai un dernier conseil, très pratique. Ne sous-estimez jamais l'importance de la communication après l'acquisition.
- Speaker #0
Ah oui.
- Speaker #1
Surtout si le cédant reste impliqué. Un dialogue transparent, régulier, sur la façon dont l'entreprise évolue, sur l'atteinte des objectifs, ça peut désamorcer beaucoup de tensions avant qu'elles ne deviennent de vrais conflits sur l'interprétation des chiffres.
- Speaker #0
Très clair. Bon, pour terminer, une petite question pour ouvrir un peu la réflexion. Et au-delà des chiffres, des clauses très techniques, Comment on fait pour s'assurer que cette mécanique de learn-out, qui est quand même très focalisée sur des objectifs souvent financiers et à court terme, ne vienne pas perturber, voire dénaturer la culture de l'entreprise qu'on vient d'acheter ? Voilà une bonne question à méditer. Vous pouvez retrouver notre article qui détaille tout ça, « Réussir un learn-out en acquisition d'entreprise » , sur notre blog à l'adresse blog.ig-conseil.com. Cet échange vous a été proposé par IG Conseil, le spécialiste de la formation en gestion. comptabilité, digitalisation et intelligence artificielle. Et n'hésitez pas non plus à écouter notre analyse précédente sur l'orn-out, mais cette fois du point de vue du sédant, et bien sûr à explorer nos autres ressources sur le blog pour aller plus loin.
