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Dépêchez vous, après le 31 juillet 2025, c'est fini!

Vous avez trouvé la perle rare pour monter un business à deux ?

Attention ! Avant de signer statuts et pacte d’associés, il y a des discussions que vous ne pouvez pas éviter (même si c’est inconfortable).

Dans cet épisode, je vous partage les erreurs les plus courantes que je rencontre dans ma pratique d’avocate, quand des associé·es oublient de parler… des sujets qui fâchent.

💥 Spoiler : ce n’est pas le contrat qui fait le bon binôme. C’est tout ce qu’il y a autour.

Ce que vous apprendrez :

• Pourquoi un pacte d’associés ne suffit pas à lui seul

• Ce qu’on découvre (souvent trop tard) pendant les sessions de travail entre associé·es

• Comment l’affectio societatis peut révéler ou détruire un projet commun

• Les erreurs concrètes à éviter avant de vous engager à plusieurs

• Pourquoi ne pas s’associer est parfois la meilleure décision

Si vous avez envie de travailler avec moi sur votre projet d'association, vous pouvez prendre RDV ici pour une première session de travail : https://calendly.com/estelleby/offre-association-sereine-estelle-by-avocat

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⚖️ Law(Her), c’est le podcast qui vous aide à comprendre les enjeux juridiques essentiels pour sécuriser votre business et atteindre vos ambitions. Que ce soit pour choisir un statut juridique, rédiger vos CGV, ou anticiper vos besoins financiers, chaque épisode vous donne des clés concrètes pour entreprendre en toute sérénité.

🥑 Je suis Estelle By, avocate d’affaires passionnée par l’accompagnement des femmes entrepreneures, freelance ou encore solopreneure. Mon objectif : vous permettre de transformer vos obligations juridiques en leviers pour développer votre activité et atteindre vos rêves.

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Editeur du podcast: Estelle By Avocat www.eby-avocat.com

Crédit musique: Titre: Hatachi

Auteur: Kerusu

Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Transcription

• Speaker #0

  Bienvenue dans le podcast LawHer, le podcast qui vous permet de démystifier le droit et de le rendre accessible dans votre aventure entrepreneuriale en tant qu'entrepreneuse. Parce que dans LawHer, on pense que le droit et l'avocat doivent être les alliés de la réussite entrepreneuriale des femmes. On parlera donc d'entrepreneuriat, de cerveau reptilien, de contrat, de sororité ou encore de Beyoncé. Bonne écoute à toutes ! Hello à toutes, je suis Estelle Bi, avocate en droit des affaires et en droit des sociétés. J'accompagne des entrepreneurs à structurer leur activité, leur croissance et surtout, leur relation d'affaires. Et aujourd'hui, on va parler de cette relation professionnelle à haut risque, celle qu'on tisse avec son ou ses associés. J'ai eu l'idée de cet épisode pour deux raisons. Déjà, elle me vient de ma pratique. J'organise régulièrement. des séances de travail avec des associés et je constate que, paradoxalement, alors qu'ils devraient avoir réglé en amont ces sujets très structurants, peu l'ont fait. Et quelquefois, sur ces séances de travail, il peut y avoir des sujets assez clivants, vous le découvrirez en écoutant l'épisode. Ensuite, je voulais aussi faire l'épisode parce que, régulièrement, j'ai des demandes par mail de mise en place de pactes d'associés, ce qui est super en soi parce que ça veut dire que vous avez les bons réflexes. concernant le fait de s'associer. Sauf que ce que vous oubliez souvent, c'est que ce n'est pas tant le document qui ferait la différence, mais plutôt la bonne compréhension et l'adéquation entre les attentes de chaque associé avec ce qui est écrit dans le document qui pourra faire en sorte que les choses se passent bien dans notre relation entre associés. Donc, pour vous convaincre qu'il est important de travailler sur vos relations, sur vos valeurs, mais également sur les aspects. humain, j'ai décidé de vous proposer cet épisode sur la question du travail de votre relation d'associé. Et c'est un vrai retour de terrain que je vous fais ici. Je vais vous raconter ce que mes clientes et mes clients ont pu découvrir lors de nos séances de travail et surtout ce qu'on a réussi à éviter parce qu'on a pris le temps de se poser, d'en parler et de tout mettre à plat dans le cadre de leur projet. Déjà quelques exemples de ce qu'on peut découvrir en séance et non pas dans un pacte d'associés. Parce que je le dis souvent, donc s'associer ce n'est pas uniquement un acte juridique. En fait, il serait même extrêmement prétentieux de se dire que de signer de simples statuts ou un pacte face de vous devrait s'associer à part entière. Et c'est là tout le piège auquel font face bon nombre de personnes qui sont dans l'entrepreneuriat aujourd'hui. L'acte juridique en lui-même n'est pas du tout suffisant pour réussir à vous protéger complètement dans votre projet. Évidemment, statut ou pacte d'associé sont importants dans leur rédaction. Je ne peux que vous recommander d'avoir au cours un avocat pour vous faire aider. Mais ce qui est extrêmement important, c'est la composante humaine de votre association avec votre ou vos associés. S'associer, c'est avant tout un acte stratégique, émotionnel, mais également humain. Un véritable engagement que d'avoir décidé de travailler ensemble sur votre projet au lieu d'être seul. C'est pourquoi, aujourd'hui, après avoir travaillé sur plein de projets d'associations différents, je peux affirmer qu'il existe des éléments décisifs, ceux qui peuvent faire ou défaire malheureusement une association et qui, quelquefois, ne se retrouveront pas forcément dans les statuts ni dans le pack d'associés. Et donc, pour vous donner quelques idées, Voici des exemples d'associations sur lesquelles j'ai pu travailler et qui ont permis d'éviter des futurs désagréments. Donc le premier exemple concerne un dossier de pacte que j'ai mis en place pour deux associés. Un des associés avait déjà déposé la marque à son nom auprès de l'INPI et bien sûr la marque a été utilisée comme média pour leur activité. Et au moment où ils décident de mettre en place ce pacte justement, le média avait déjà pignon sur eux. Sauf qu'au cours d'une de nos sessions de travail, on se rend compte autour de la table que l'associé ayant déposé la marque à son nom propre refuse d'apporter la marque du média à la société dans laquelle en fait ils sont tous les deux associés. Or, la marque est à proprement parler un actif ultra important pour la société. Parce que pour avoir travaillé dans des dossiers de session d'entreprise, en général, ce qui se passe c'est que le futur acheteur a besoin de ce nom de marque parce que le média, c'est ce qui va lui permettre la commercialisation des produits. ou encore des services de la boîte. Il est donc indispensable de faire en sorte que la marque revienne à la société qui va exploiter justement cette marque. Donc devant le refus de l'associé en question qui a déposé la marque en son nom, évidemment, il y a eu un gros malaise avec l'autre associé. mais heureusement pour nous, qui a été résolu au cours des sessions ultérieures. Et c'est aussi comme ça qu'on se rend compte qu'il y a en fait un vrai sujet de faire société ensemble. Et en l'occurrence, dans ce dossier, les associés se sont rendus compte de ce qu'on appelle, nous, de notre côté, l'affectio societatis, c'est-à-dire le fait de faire société ensemble. Et d'une certaine manière, ça a pu les rapprocher dans leurs relations d'associés. Autre exemple, deux futurs associés qui voulaient monter une boîte de consulting et qui voulaient tout faire à 50-50, avec notamment des objectifs commerciaux applicables à hauteur de 50% pour les deux, soit une stricte égalité quant aux performances commerciales, presque à l'euro près. C'est-à-dire que pour l'associé A, si elle ramenait 5000 euros de chiffre d'affaires par mois, la deuxième devait faire exactement la même chose, sous peine d'avoir une espèce, entre guillemets, de sanctions financière. Sauf que dans la réalité, ce qu'il faut savoir, c'est que... ça n'existe pas. Et en fait, cette problématique, je la rencontre souvent lorsque j'ai en face de moi deux associés qui veulent s'associer à hauteur de 50-50. Et souvent, ce sont des associés qui vont avoir tendance à confondre égalité comptable et équité entrepreneuriale. Alors, pour ces deux associés, on a pu travailler quelques séances sur le sujet et la réalité, c'est qu'il y avait un vrai sujet quant au travail en équipe. En réalité, chacune avait plutôt une conception individualiste et qui, de fait, pouvait être un frein pour une future association. Parce que ce qu'il faut savoir, c'est que la réalité, c'est que souvent, pour qu'une association fonctionne, il est plutôt recommandé d'avoir une relation basée sur de la complémentarité type un fait, donc tout ce qui est administratif, financier, et l'autre fait de la prod, ou encore une autre va faire du marketing, etc. Donc, dans cet exemple que je vous ai donné, mes deux clientes... ont préféré de ne pas s'associer à l'issue de ces sessions de travail. Mais pourquoi pas, en fait, me direz-vous ? Parce qu'en réalité, dans 80% des cas, en fait, il vaut mieux ne pas s'associer que de s'associer, tout simplement parce qu'on ne sait pas fonctionner soi-même avec un associé. Et en fait, quand vous réfléchissez bien à cette question, ce n'est pas forcément quelque chose de naturel, parce qu'en fait, on ne va pas s'associer à quelqu'un comme ça en claquant des doigts. Il y a des implications juridiques. Il y a l'apprentissage de travailler ensemble, de collaborer ensemble avec une couche juridique par-dessus. Et donc, à mon sens, c'est totalement OK si vous n'arrivez pas à dépasser ce stade d'association. Et il vaut mieux, dans ce cas-là, ne pas s'associer. Alors, je pourrais vous énumérer plein d'autres exemples. Je les ai mis, moi, dans ce qu'on appelle le fourre-tout des non-dits, qui peuvent être préjudiciables pour votre projet entrepreneurial et qui sont, justement, liées à une absence de préparation à l'association. Par exemple, ça peut être un associé qui va découvrir qu'un des associés piliers de la société, qui, du fait de son expertise dans la tech, envisageait déjà de revendre sa participation dans les trois ans pour un projet de vie à la campagne en vue d'une reconversion. Alors ça, vous voyez, je ne suis pas de vin. Moi, de mon côté, je découvre ce genre d'informations quand même ultra structurantes lorsqu'on commence à parler d'implication ou encore d'engagement pour une certaine durée dans la société. Et ça passe typiquement par une clause d'inaliénabilité des actions, c'est-à-dire le fait de ne pas pouvoir vendre ses actions dans la société pendant une certaine durée parce que la réalité, c'est ça. Lorsqu'on veut développer un projet, il faut laisser le temps au temps. Et nous, en tant que praticien, ce qui se passe, c'est qu'on va souvent recommander pour les associés clés de travailler, de s'engager à rester dans la société pendant un certain temps. Donc, vous voyez là, dans cette hypothèse, rester dans la société versus les projets de vie à la campagne, il peut y avoir un certain sujet de structuration et de viabilité du projet d'entreprise. Autre exemple, alors là, un autre sujet qui peut aussi arriver assez régulièrement pour une boîte de production dans la com. Une des associées qui était là, lors des sessions de travail, en fait, on s'est rendu compte au cours des sessions de travail qu'elle n'arrivait pas à s'affirmer sur ses envies en collectivité, c'est-à-dire qu'elle avait beaucoup de mal à faire ressortir ses envies et ses besoins dans la communication qu'elle pouvait avoir avec ses associés. Et typiquement, moi, par exemple, je peux avoir ces espèces, entre guillemets, de red flag lorsque je fais une première session de travail avec l'ensemble des associés qui veulent s'associer. Dans ce cas-là, c'est souvent lorsque je pose la question de la rémunération, quelle est la rémunération que vous souhaitez obtenir au vu de ce projet ? Et si la personne a tendance à dire « j'en sais rien, on verra » , en réalité, c'est que c'est complètement faux. Techniquement, ce qui se passe, c'est que vous attendez quand même un retour sur investissement de votre travail lorsque vous travaillez sur ce projet d'association. Et donc, en l'occurrence, cet associé qui n'arrivait pas à affirmer ses envies, on s'est rendu compte qu'au bout de deux sessions de travail, qu'elle ne se voyait pas du tout associée en réalité et que ça lui pesait beaucoup trop de devoir travailler en équipe. Alors, moi, mon sens, ce n'est pas forcément un gâchis, mais en fait, de découvrir ça lorsque vous allez... potentiellement devenir associé de cette personne, ça peut faire quelque chose parce que dans ce dossier précisément, cela faisait plus de dix mois qu'il parlait de ce projet d'association. Donc quand on y pense, ces sessions de travail, à mon sens, sont vraiment essentielles. Parce que quand on y réfléchit, en fait, elles n'ont pas forcément à être confituelles. C'est vraiment des sessions de travail qui vont forcer les uns et les autres, entre guillemets, à mettre sur la table les envies, les choses dont elles ont besoin. Et l'idée de ces sessions de travail, évidemment, c'est de faire en sorte de s'assurer qu'un certain nombre de choses ont été discutées, appréhendées en amont. Alors, évidemment, certaines sessions de travail ont connu une issue favorable pour que le projet en commun se matérialise, et tant mieux pour elles et pour eux. D'autres, oui, ont préféré abandonner, parce que du fait du fonctionnement de chacun, des projets de chacun, souvent personnels. Parce que vos envies et vos valeurs sur le fait de s'associer peuvent être extrêmement différentes, voire incompatibles ou en tous les cas non alignées. Et par ailleurs, encore une fois, moi je trouve ça extrêmement intéressant qu'on puisse réaliser au cours de ces sessions de travail le fait de s'associer. Ce n'est pas forcément fait pour soi et que ça vous permette du coup de changer de fusil d'épaule et d'envisager peut-être... autre chose pour soi parce qu'en fait, à côté du fait de s'associer, de constituer une société, vous pouvez très bien imaginer un système, on va dire, de collaboration avec un autre entrepreneur ou une autre entrepreneur, faire de l'apport d'affaires ou encore faire de la sous-traitance. Il y a vraiment plein de modèles à envisager et peut-être que le fait de s'associer, ça n'est juste pas votre modèle. Et donc, ne pas travailler ce sujet en amont, signer des statuts de société un peu à la va-vite ou encore un pacte, ça veut dire potentiellement construire un projet sur des attentes différentes de son ou ses associés sans le savoir, potentiellement vivre une rupture brutale, tout en vous prenant la tête avec les autres. Et ça, c'est vraiment extrêmement difficile parce que ça peut être extrêmement énergivore. Et surtout, vous pouvez subir une perte de valeur de votre boîte parce que l'idée, évidemment, c'est avec le fruit de votre travail, ce qui va se passer, c'est que normalement, vous allez donner de la valeur à votre société que vous aurez créée ensemble. mais le fait... de se prendre la tête et de vivre une rupture brutale ou subir, on va dire, le départ d'un associé particulièrement important, ça peut au final faire en sorte qu'il y ait une perte de valeur de votre société et donc qui peut conduire à un blocage avec une perte de client, menacer votre projet, etc. Je ne vous fais pas de dessin, mais devoir dealer avec un ou une associée avec lequel en général vous n'aurez plus envie de parler, et en fait ça peut être extrêmement pénible. Donc, ce que vous gagnerez à faire ces séances dans 80% des cas, c'est que vous allez réussir en réalité à poser un cadre clair avec vos associés, notamment en termes de travail, d'engagement, de rémunération, de la façon au final dont vous allez fonctionner en tant qu'associé. Et ça, à mon sens, ça peut changer parce que vous allez identifier ce que chacun va apporter. Vraiment, vous saurez comment vous déciderez ensemble les choses, vous clarifierez ce qui se passe si l'un ou l'une part ou décide de changer de cap. Puis au final, tout ça se matérialisera évidemment par la rédaction de statut adapté ou encore d'un vrai pacte qui sera adapté à votre situation à vous. Et surtout, gros gros gros plus, vous gagnerez en sérénité. Et donc si tout ce que je vous raconte vous donne envie de travailler avec moi, sachez que de mon côté, je propose des sessions de travail pour structurer votre association. Donc dans la première séance, on va venir cartographier vos attentes respectives, vos apports, vos zones d'incertitude aussi, avec une technique de questionnaire que vous allez répondre chacun de votre côté. Au cours de la deuxième séance, on pourra explorer justement les points de friction et on va essayer de modéliser votre fonctionnement à deux ou à plusieurs. Et si besoin, une troisième séance nous permettra d'arbitrer ou de valider ou de renoncer si typiquement votre projet d'association est trop fragile parce qu'en fait aussi, quelquefois, c'est bien de laisser décanter les choses, de laisser le temps au temps parce que vous n'en savez rien. Si ça se trouve, quelques mois après, en ayant travaillé sur certains points. vous serez à fond pour constituer justement cette société avec cet associé ou encore un autre. Donc, en résumé, vous ne pouvez pas juste espérer que ça marche lorsque vous vous associez. S'associer, ce n'est pas espérer que tout ira bien. C'est vérifier avant de s'engager que vous avez envie du même projet, au même rythme, avec les mêmes règles du jeu. Et ça, ça ne peut pas s'improviser. Alors si vous êtes en pleine réflexion... d'association ou si vous sentez que quelque chose mérite d'être clarifié, je vous laisse le lien pour prendre rendez-vous dans le descriptif de l'épisode. Comme ça, vous pourrez réserver une première session de travail avec moi et vous verrez, en fait, parfois, au bout d'une heure et demie, on peut très vite voir ce qui est intéressant à travailler et même, donc, de découvrir ce qu'on n'arrivait pas à formuler depuis quelques mois. Merci encore pour votre écoute. Si cet épisode vous a parlé, N'hésitez pas à le partager justement à une copine ou un copain entrepreneur qui aurait justement des questionnements sur son association. Et surtout, abonnez-vous à Lohr. Je vous retrouve très bientôt pour un nouvel épisode où on parlera encore d'argent, de stratégie ou encore de protection juridique. Je vous dis donc à très vite. En attendant, portez-vous bien.