Transcription

• Speaker #0

  Le 13 mai dernier, la Cour de cassation a rendu une décision très attendue dans l'affaire Apple. Elle confirme les sanctions pécuniennes prononcées par la Cour d'appel de Paris contre Apple pour entente verticale et abus de dépendance économique. Et c'est sur ce dernier aspect que nous allons nous concentrer. Comment les juges ont-ils caractérisé l'abus de dépendance économique dans cette affaire et quels enseignements peut-on en tirer ? Bonjour à toutes et à tous, je suis Lionel Gassou, rédacteur au sein de la rédaction Affaires de Lefebvre Dalloz. Et pour en parler, je reçois aujourd'hui Corentin Pétillon, rédacteur en droit de la concurrence au sein de la rédaction Affaires de Lefebvre Dalloz également. Bonjour Corentin.

• Speaker #1

  Bonjour Lionel.

• Speaker #0

  Corentin, la décision de la Cour de cassation commentée dans le bulletin rapide du droit des affaires est un arrêt assez dense.

• Speaker #1

  Oui, l'affaire, elle trouve son origine dans une plainte émanant de l'un des principaux revendeurs agréés. d'Apple qui exploitait une quinzaine de magasins spécialisés dans la vente de produits Apple, principalement ceux dans des centres-villes de grandes agglomérations. Et en 2012, la société a été placée en liquidation judiciaire. Son administrateur judiciaire a ensuite poursuivi plusieurs actions contre Apple, notamment au temps de la concurrence, qui a sanctionné Apple pour diverses pratiques anticoncurrentielles, dont un abus de dépendance économique. Et d'ailleurs, la Cour d'Appel de Paris a confirmé la décision d'autorité sur ce point. Et l'ensemble de la décision de la Cour d'Appel a été confirmé par la Cour de cassation le 13 mai 2026.

• Speaker #0

  D'ailleurs, les apports de l'arrêt de la Cour de cassation sont particulièrement intéressants sur l'abus de dépendance économique d'Apple. Peux-tu nous rappeler, s'il te plaît, cette pratique ?

• Speaker #1

  Oui, alors, l'abus de dépendance économique, c'est une pratique anticoncurrentielle prohibée uniquement en droit français par l'article L420-2 alinéa 2 du Code de commerce. Et pour qu'il soit retenu, il y a trois conditions qui doivent être cumulativement réunies, à savoir 1. L'existence d'une situation de dépendance économique, 2. l'exploitation abusive de cet état de dépendance, et 3. une atteinte au fonctionnement ou à la structure de la concurrence.

• Speaker #0

  Très clair. On peut aussi rappeler que selon la jurisprudence, cette situation de dépendance économique s'apprécie à partir de plusieurs éléments, à savoir dans un premier temps la notoriété de la marque du fournisseur, 2. l'importance de sa part de marché sur le marché considéré, et 3. la... part de vente de ces produits dans le chiffre d'affaires du revendeur et l'impossibilité pour le revendeur d'obtenir d'autres fournisseurs des produits équivalents. Avant d'aller plus loin, peux-tu nous expliquer qui étaient exactement ces revendeurs indépendants Apple ? Leur modèle économique est quand même au cœur de l'arrêt.

• Speaker #1

  Les sociétés concernées, c'est des revendeurs agréés spécialisés en produits de la marque Apple, qu'ils appelaient APR, contraction de l'anglais. c'est en fait euh des concurrents des autres canaux de distribution, tels que les Apple Store, les grandes enseignes généralistes, comme Fnac, Darty, ou des revendeurs agréés qui sont non spécialisés. Et juridiquement, il s'agissait de commerçants indépendants. Mais économiquement, ils avaient bâti toute leur activité autour de l'univers d'Apple. Leur magasin était aménagé selon les standards de la marque, leur vendeur était formé à ses produits, et leur clientèle recherchait précisément cette expertise. Leur activité reposait donc largement sur le maintien de leur statut d'APR, donc des revendeurs agréés, et sur les conditions commerciales qui y étaient attachées. Perdre ce statut, ça revenait à remettre en cause l'ensemble de leur modèle économique.

• Speaker #0

  Et tu peux nous dire ce que les juges du fonds ont retenu exactement ?

• Speaker #1

  Alors ils ont retenu plusieurs éléments convergents. D'abord sur l'autorité de la marque, ils ont enlevé que la puissance de la marque Apple, la fidélité de sa clientèle rendait ses produits difficilement substituables. Enfin les APR, ils réalisaient entre 78 et 90% de leur chiffre d'affaires avec les produits Apple. Et puis leur spécialisation, elle rendait toute reconversion particulièrement coûteuse. Ils auraient dû modifier leur magasin, former leurs équipes, reconstruire une nouvelle clientèle. Dans ces conditions, la Cour d'appel de Paris considère que ces APR, revendeurs agréés spécialisés, ne disposaient pas une alternative économiquement viable. Et la Cour de cassation a confirmé ce raisonnement.

• Speaker #0

  Donc, si on comprend bien, ce n'est pas seulement une question de part de marché. Même si Samsung était un acteur très important, les juges ont considéré qu'il n'offrait pas. pas aux revendeurs Apple une solution réellement équivalente.

• Speaker #1

  Exactement. Les juges du fonds ont relevé que les revendeurs indépendants de produits Apple n'avaient pas de véritable solution de remplacement s'ils perdaient leur statut de revendeurs agréés spécialisés. Ce statut supposait d'importants investissements matériels, on en a un peu parlé, d'investissements humains et commerciaux afin de répondre aux exigences de la marque en matière d'aménagement des points de vente, de formation du personnel, de qualité des services. En contrepartie, ces revendeurs bénéficiaient de cette spécialisation qui leur permettait de se différencier des autres canaux de distribution non spécialisés.

• Speaker #0

  Donc, même s'ils pouvaient continuer à vendre des produits Apple, ils perdaient quand même l'essentiel de ce qui faisait leur attractivité.

• Speaker #1

  C'est tout à fait ça. S'ils perdaient leur statut de revendeurs indépendants, les clients risquaient de partir vers un Apple Store, un autre magasin spécialisé Apple ou une grande enseigne.

• Speaker #0

  Mais ne pouvaient-ils pas simplement changer d'activité ou devenir des magasins généralistes de produits électroniques ?

• Speaker #1

  Non, en tout cas difficilement. La cour relève que cette reconversion leur a été particulièrement difficile.

• Speaker #0

  Sans compter que changer d'activité aurait eu un coût très important.

• Speaker #1

  Oui, elle aurait nécessité d'importants investissements, de réaménagement et de formation. Les revendeurs agréés ne pouvaient pas trouver rapidement une alternative équivalente à Apple, ni techniquement, ni économiquement. C'est ce qui justifie de retenir leur état de dépendance économique.

• Speaker #0

  C'est très clair pour la dépendance économique, qui était plutôt bien caractérisée. Mais comme on le sait, elle n'est pas fautive en elle-même. C'est son exploitation abusive qui est sanctionnée. Et comme la Cour l'a rappelé, l'exploitation est fautive lorsqu'une entreprise impose à son partenaire des conditions qu'il n'aurait pas acceptées dans des conditions normales de marché. En quoi la Cour a-t-elle considéré qu'Apple a abusé de cette situation de dépendance ?

• Speaker #1

  Pour les juges du fond, Apple a abusé de cette situation de dépendance en imposant à ses revendeurs des conditions d'approvisionnement moins favorables que celles dont bénéficiaient ses propres Apple Store. Apple s'était appuyé sur eux pour développer son réseau en France avant d'ouvrir progressivement ses Apple Store. Une fois ces magasins implantés, les revendeurs continuaient à supporter les coûts d'exploitation de commerçants indépendants, tout en étant désavantagés par rapport aux magasins intégrés de la marque. Résultat, ces revendeurs indépendants perdaient en compétitivité, ils voyaient une partie de leur clientèle partir et leur activité s'en trouvait fragilisée. Apple se comportait finalement avec les APR comme ils auraient pu le faire à l'égard de ses filiales. Les APR se trouvaient ainsi dans une situation paradoxale.

• Speaker #0

  L'exploitation abusive était donc caractérisée. Reste la dernière condition qui est celle de l'affectation du fonctionnement ou de la structure de la concurrence. Je crois que c'est l'un des apports les plus notables de cet arrêt.

• Speaker #1

  Oui, complètement. La Chambre commerciale rappelle que l'abus de dépense économique suppose toujours de démontrer un effet sensible, actuel ou même potentiel, sur le marché.

• Speaker #0

  Et ça, c'est un point important parce que la loi NRE de 2001 avait justement modifié le test en remplaçant le terme effet sur la concurrence par ceux de... d'affectation sur le fonctionnement ou la structure de la concurrence pour justement faciliter son application. On aurait donc pu penser que cette exigence d'effet sur le marché avait été assouplie.

• Speaker #1

  Oui, mais pour la Cour de cassation, même après cette réforme, il faut toujours démontrer que la pratique a eu ou pouvait avoir un effet sensible sur le marché. Et pour reprendre les mots du président de la Chambre commerciale, la Cour de cassation maintient une conception stricte du domaine d'application de ce texte qui n'a pas vocation à se saisir de toutes les situations de dépendance économique dans les relations d'affaires.

• Speaker #0

  Et dans l'affaire Apple ? Les revendeurs perdaient en compétitivité, voyaient leur clientèle se reporter vers les Apple Store ou d'autres distributeurs mieux approvisionnés, leur rentabilité se dégradait. Et cet affaiblissement profitait corrélativement au réseau intégré d'Apple. Donc la pratique ne produisait pas seulement des effets dans la relation bilatérale entre Apple et ses revendeurs, mais elle modifiait les conditions de concurrence sur le marché de la distribution des produits Apple en favorisant. le développement des Apple Store au détriment des distributeurs indépendants.

• Speaker #1

  Exactement. C'est ce qui permet au juge du fond de retenir un effet sensible sur le marché, des pratiques d'Apple à l'égard des APR.

• Speaker #0

  Dernière question Corentin, s'il y a une chose qu'on doit retenir de notre échange, ce serait quoi ?

• Speaker #1

  Je retiendrai trois enseignements. En premier lieu, cette affaire illustre à quel point la spécialisation d'un réseau de distribution peut créer une véritable dépendance économique. En deuxième lieu, l'abus de dépendance économique reste un outil utile pour sanctionner certains déséquilibres dans les relations verticales, mais les condamnations pour abus de dépendance économique demeurent exceptionnelles. Elles supposent démontrer non seulement une dépendance et son exploitation abusive, mais aussi un effet sensible sur la concurrence. Comme toute pratique anticoncurrentielle du titre 2 du livre 4 du Code de commerce, comme par exemple les prix abusivement bas. Enfin, cet arrêt est aussi l'occasion de rappeler la frontière entre le droit des pratiques anticoncurrentielles et celui des pratiques restrictives de concurrence. En réaffirmant que l'abus de dépense économique suppose un effet sensible sur la concurrence, la Cour de cassation confirme que le droit des pratiques anticoncurrentielles n'a pas vocation à appréhender toutes les situations de dépendance dans les relations d'affaires. Les entreprises confrontées à des pratiques abusives sans incidence sur le jeu concurrentiel devront davantage se tourner vers les outils offerts par le droit des pratiques restrictives de concurrence, au premier rang desquelles figure l'action fondée sur le déséquilibre significatif.

• Speaker #0

  Merci beaucoup Corentin pour cet échange.

• Speaker #1

  Merci Lionel.

• Speaker #0

  Et merci beaucoup à nos auditeurs de nous avoir suivis. A très bientôt pour un nouveau décryptage de l'actualité juridique.