Transcription

• Speaker #0

  Vous écoutez Parole de droit, le podcast qui vous aide à comprendre simplement les enjeux juridiques d'aujourd'hui. Dans chaque épisode, nous abordons une thématique concrète, en lien avec l'actualité, pour éclairer les dirigeants, les managers et tous ceux qui veulent mieux comprendre le droit. Texte récent, jurisprudence, conseils pratiques. En quelques minutes, faites le point sur ce qu'il faut retenir. Aujourd'hui, grâce à Thomas David, juriste au sein d'Innextance au Centre-Ouest, nous allons parler du décès d'un associé, et de ce qu'il faudrait mettre en place pour éviter la paralysie de l'entreprise. Nous vous souhaitons un bon podcast.

• Speaker #1

  Assemblée générale, droit de vote, convocation des héritiers, indivision, démembrement. Le décès d'un associé soulève des questions urgentes. Dans ce podcast, nous vous expliquons vos droits et obligations, étape par étape.

• Speaker #0

  Pourquoi le décès d'un associé est-il une situation à risque ?

• Speaker #1

  Quand un associé décède, la société, elle, continue. Mais ce qui suit peut vite devenir un cauchemar juridique pour ceux qui restent. En quelques heures, les associés survivants se retrouvent face à des interlocuteurs qu'ils n'ont pas choisis. Les héritiers, les légataires, le conjoint survivant. Des personnes qui ont des droits sur la société, mais dont les intérêts ne sont pas forcément alignés avec ceux de l'entreprise. Quatre questions reviennent presque à coup sûr dans ces situations. Qui devient titulaire des parts du défunt ? Qui doit être convoqué aux assemblées générales ? Qui a le droit de voter ? Et comment éviter que la gouvernance se retrouve complètement bloquée ? C'est à ces quatre questions que nous allons répondre aujourd'hui, en distinguant ce que la loi prévoit par défaut et ce que vos statuts peuvent et doivent organiser différemment.

• Speaker #0

  Que deviennent les titres de l'associé décédé ?

• Speaker #1

  Commençons par le commencement. Que se passe-t-il avec les parts ou actions de l'associé qui vient de mourir ? Dans la quasi-totalité des formes sociales, SARL, SAS, SA, SCI, le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. Même s'il en était l'associé unique, la société survit. En l'absence de clauses contraires dans les statuts, les titres entrent dans la succession du défunt et sont transmis à ses héritiers ou légataires, selon les règles classiques du droit des successions. Concrètement, ça signifie que les associés survivants se retrouvent à devoir composer avec de nouveaux associés, souvent sans l'avoir anticipé et parfois sans vraiment le vouloir. Une précision importante, dans les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, c'est l'inverse. La dissolution est la règle en cas de décès, sauf si les statuts prévoient autre chose.

• Speaker #0

  Que faire si les associés ne souhaitent pas accueillir les héritiers ?

• Speaker #1

  C'est là qu'intervient la clause d'agrément. Les statuts peuvent prévoir que les héritiers ne deviennent associés qu'à condition d'obtenir le vote favorable des associés survivants. Sans cet agrément, les héritiers restent propriétaires de la valeur économique des titres, mais ils n'ont pas la qualité d'associés. Trois options peuvent être prévues dans les statuts. Soumettre l'entrée des héritiers à un vote, désigner précisément quelles personnes pourront devenir associées, le conjoint, les enfants actifs dans l'entreprise, ou encore poursuivre la société entre les seuls associés survivants sans aucun héritier. Mais attention, même en cas de refus d'agrément, les héritiers conservent un droit sur la valeur des titres. Ces titres doivent être rachetés par les associés, par un tiers ou par la société elle-même avec réduction de capital. Et si des dividendes avaient été votés avant le décès sans avoir encore été versés, les héritiers ont un droit de créance sur ces sommes. En revanche, les dividendes décidés après le décès n'appartiennent qu'aux associés en titre au moment de la décision. Les héritiers non agréés n'y ont aucun droit.

• Speaker #0

  Lors d'une assemblée générale après un décès, qui convoquer et qui a le droit de voter ?

• Speaker #1

  C'est souvent là que les choses se compliquent vraiment. Parce que tenir une assemblée générale dans le bon ordre après un décès, ça demande de savoir précisément qui appeler. et qui peut prendre la parole. Premier cas, la clause d'agrément n'a pas encore été activée. Tant que les associés survivants ne se sont pas prononcés sur l'entrée des héritiers, ces derniers n'ont ni droit de vote, ni droit d'être convoqués. Les assemblées peuvent se tenir entre associés survivants. Mais ça peut vite tourner au blocage. Si le défunt détenait la majorité du capital, on se retrouve avec des quorums impossibles à atteindre. Dans ce cas, la loi prévoit une sortie de secours. On peut saisir le juge en référé, pour qu'il désigne un mandataire chargé d'exercer le droit de vote pour les titres bloqués. Deuxième cas, plusieurs héritiers se partagent les titres en indivision. Quand plusieurs héritiers héritent ensemble des parts sans les avoir encore partagées, ils forment une indivision. Tous ont la qualité d'associés, mais ils ne peuvent voter qu'à travers un représentant unique désigné entre eux. Si aucun accord n'est trouvé, le juge peut être saisi. Point essentiel. Même si un seul représentant vote le jour de l'Assemblée, Tous les indivisaires doivent avoir été convoqués. Oublier ne serait-ce qu'un seul d'entre eux, c'est risquer l'irrégularité de l'Assemblée et la nullité des décisions. Troisième cas, le démembrement de propriété. Le décès peut aussi entraîner un démembrement des titres. L'usufruit revient souvent au conjoint survivant, la nue propriété aux enfants. Et là, se pose une question délicate. Qui a le droit de voter ? La répartition est la suivante. L'usufruitier vote sur les décisions d'affectation du résultat, autrement dit, les dividendes. Le nue propriétaire vote sur les décisions structurelles, modification des statuts, opération en capital. Cette répartition peut toutefois être aménagée par les statuts ou par une convention spécifique. Sur le plan économique, C'est l'usufruitier qui perçoit les dividendes, tandis que le nu propriétaire détient la valeur du patrimoine. Et encore une fois, tous les nus propriétaires doivent être convoqués à chaque assemblée. Les usufruitiers aussi, dès lors qu'une décision entre dans leur périmètre de vote.

• Speaker #0

  Que se passe-t-il quand l'associé décédé était aussi le seul dirigeant ?

• Speaker #1

  C'est le scénario le plus redouté. Celui où l'associé décédé était également le seul gérant, le seul président, le seul représentant légal de la société. Du jour au lendemain, Plus personne ne peut convoquer une assemblée, signer un acte, effectuer une démarche administrative. La société tourne dans le vide. C'est particulièrement critique dans les structures unipersonnelles, EURL, SASU, où le défunt cumulait toutes les casquettes. Deux voies existent pour s'en sortir. La première, c'est l'anticipation. Intégrée dans les statuts ou dans un pacte extra-statutaire, la désignation d'un dirigeant ou mandataire a effet différé, qui prend automatiquement ses fonctions au décès du dirigeant. en place. La seconde, quand rien n'a été prévu, les associés survivants, les héritiers ou le commissaire au compte, s'il en existe un, peuvent convoquer une assemblée aux seules fins de désigner un nouveau dirigeant. Encore faut-il qu'un consensus émerge rapidement. Ce n'est pas toujours évident dans un contexte de deuil et de tensions successorales.

• Speaker #0

  Pour aller plus loin, découvrez maintenant les questions que l'on nous pose le plus souvent. Que se passe-t-il si l'associé décédé détenait 100% du capital ?

• Speaker #1

  La société survit. Les parts... entre dans la succession. Si le défunt était aussi dirigeant unique, il faut agir vite, saisir le juge pour désigner un mandataire ou réunir une assemblée d'urgence pour nommer un nouveau dirigeant.

• Speaker #0

  Les héritiers peuvent-ils être exclus de la société ?

• Speaker #1

  Oui, si les statuts contiennent une clause d'agrément. Les associés survivants peuvent alors refuser leur entrée. En contrepartie, les héritiers ont droit au rachat de la valeur des titres du défunt.

• Speaker #0

  Faut-il convoquer tous les héritiers à l'Assemblée générale ?

• Speaker #1

  Oui, dès lors qu'ils ont acquis la qualité d'associés. Qu'il soit seul détenteur des titres hérités ou membre d'une indivision. L'oubli d'un seul indivisaire, d'un nu propriétaire ou d'un usufruitier, lorsque des décisions sont soumises au vote de l'usufruitier, peut entraîner l'irrégularité de l'Assemblée et la nullité des décisions.

• Speaker #0

  Qui perçoit les dividendes après le décès d'un associé ?

• Speaker #1

  Les dividendes votés avant le décès, mais pas encore versés, reviennent aux héritiers. C'est une créance de la succession. Les dividendes votés après le décès n'appartiennent qu'aux associés, Merci. en titre à la date de la décision. Les héritiers non agréés n'y ont aucun droit.

• Speaker #0

  Comment éviter le blocage de la société en cas de décès d'un associé ?

• Speaker #1

  Il existe trois mesures préventives, simples à mettre en place en amont. Première mesure, rédiger une clause d'agrément adaptée dans les statuts. Deuxième mesure, prévoir les modalités de rachat des titres et leur méthode de valorisation. Troisième mesure, organiser la succession à la direction par un mandat à effet différé ou un pacte extra-statutaire. Pour conclure, Le décès d'un associé est l'un de ces événements qu'on n'anticipe jamais assez. Et pourtant, les conséquences peuvent être dévastatrices pour une société saine. Assemblées irrégulières, quorums impossibles, dividendes contestés, dirigeants introuvables, contentieux, qui s'étirent sur des années. La bonne nouvelle ? Tout ça peut être évité. Trois actions concrètes à mener dès maintenant. Vérifier et adapter votre clause d'agrément, prévoir les modalités de rachat des titres et leur valorisation, et organiser la succession à la direction. Ces aménagements sont simples à mettre en place quand tout va bien. Ils peuvent éviter bien des tempêtes le jour où ça ne va plus.

• Speaker #0

  C'est la fin de cet épisode de Parole de droit. Merci d'avoir pris le temps de nous écouter. Nous espérons que ce point sur les conséquences du décès d'un associé sur la gestion de l'entreprise a répondu à vos questions. Pour ne rien manquer des prochains podcasts, n'hésitez pas à vous abonner à cette émission sur votre plateforme d'écoute préférée. Et si cet épisode vous a plu, Aidez-nous à continuer à créer du contenu de qualité. Une simple note sur votre appli de podcast suffit. A très bientôt pour un nouvel épisode de Parole de droit.