chaque année en France, des dizaines de cessions d'entreprise finissent devant les tribunaux. Et des centaines de conflits entre associés paralysent des entreprises qui tournaient pourtant très bien..

J'ai voulu comprendre pourquoi et comment éviter ces contentieux.

Et pour ça, j'ai reçu Pierre-Alain Marquet dans Une Cession Presque Parfaite.

Pierre-Alain est avocat au Barreau de Paris, spécialisé en contentieux de droit des sociétés. Un des rares avocats en France à ne faire que ça.

Litiges post-acquisition, conflits entre actionnaires, compléments de prix impayés, révocations de dirigeants, blocages de gouvernance...

Il intervient quand les choses dérapent. Et croyez-moi, on a eu de quoi échanger.

👉 On a commencé par la phase de négociation dans une opération de cession.

Premier message de Pierre-Alain : la signature d'une LOI ne garantit rien. Un acquéreur peut se retirer à tout moment tant qu'il agit de bonne foi. Ce qui est sanctionné, c'est la rupture brutale.

L'acquéreur qui vous fait croire pendant des mois que tout avance, prolonge les due diligences, étend l'exclusivité, et disparaît du jour au lendemain. Le vendeur peut alors agir, mais il ne récupérera jamais le bénéfice espéré du deal. Seulement les frais de conseil engagés pour rien. Avocats, banque d'affaires, audits.

👉 Ensuite on a attaqué le Business Plan. Pierre-Alain voit de plus en plus de contentieux là-dessus. L'optimisme fait partie du jeu. Mais quand un vendeur cache des informations en data room, sait que ses hypothèses sont fausses et les présente comme solides, répond de manière mensongère aux Q&A, on bascule dans le dol.

Les juges le détectent grâce aux e-mails retrouvés après le closing, aux trackers de data room, aux incohérences. L'acheteur peut demander des dommages et intérêts ou l'annulation de l'opération..

👉 On a aussi longuement parlé de l'earn-out. Ce complément de prix qui en théorie aligne les intérêts. En pratique, c'est une source majeure de litiges. Le vendeur qui reste dans les murs n'a plus les mains libres. Il subit des contraintes, perd la capacité d'atteindre ses objectifs. Et quand vient le moment du calcul, les divergences sur l'EBITDA ou la dette nette transforment un montant attendu de 10 en 2 côté acquéreur..

👉 Et puis les conflits entre associés. Les blocages 50/50, les minoritaires qui paralysent tout, les révocations dans des conditions brutales ou vexatoires, les clauses de leaver qui impactent le patrimoine, les non-concurrence dont la jurisprudence bouge en permanence...

👉 Pierre-Alain m'a aussi parlé du rôle grandissant de la médiation pour sortir de ces impasses plus vite.

Cet épisode est disponible sur Spotify, Apple Podcasts, Deezer et toutes les plateformes d'écoute. Foncez l'écouter, ça peut vous éviter des erreurs qui se chiffrent en centaines de milliers d'euros, voire des millions.

En affaires comme en médecine, le meilleur remède reste la prévention.

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