Dans cet épisode de Une Cession Presque Parfaite, Guillaume Jimenez, avocat associé au sein du Cabinet 28 Octobre, et expert en M&A et litiges post-cession, partage des solutions claires et des bonnes pratiques pour éviter que des litiges ne viennent gâcher une opération bien préparée.

Quelques points principaux que nous avons développés :

Garanties d’actif et de passif : un élément clé pour protéger les deux parties

Les garanties d’actif et de passif servent à protéger les acheteurs des mauvaises surprises, comme des dettes cachées ou des actifs surévalués. Elles sont aussi là pour limiter les responsabilités du vendeur, mais tout repose sur leur rédaction. Une garantie bien construite encadre clairement ce qui est couvert, avec des limites précises.

Si elles sont floues ou incomplètes, elles deviennent des leviers pour les acheteurs frustrés. Dans une opération, il faut anticiper tous les risques possibles et les inclure de manière explicite. Plus les garanties sont détaillées, moins elles laissent de place à l’interprétation ou aux contestations.

Défauts d’information : tout doit être mis sur la table

L’une des principales causes de litiges post-cession est le manque de transparence. Toute information importante, qu’il s’agisse de contrats en cours, de risques identifiés ou de performances passées, doit être partagée pendant les négociations.

Cacher un détail, même involontairement, peut donner lieu à des accusations de dol. Être transparent permet non seulement de protéger le vendeur, mais aussi d’instaurer une relation de confiance entre les parties.

Guillaume rappelle qu’une bonne documentation et un effort pour expliquer clairement tous les points sensibles sont essentiels pour éviter les incompréhensions.

Ajustements de prix : éviter les conflits avec des critères clairs

Les ajustements de prix permettent de lier une partie du prix de vente à des performances futures ou à des obligations contractuelles. Mais pour qu’ils fonctionnent, ils doivent être cadrés avec des critères simples et mesurables.

Un ajustement mal défini ou ambigu ouvre la porte aux désaccords. Dans une opération, il est important que les deux parties s’accordent sur des paramètres précis dès le départ. Guillaume explique comment structurer ces ajustements pour éviter tout malentendu après la signature

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