Transcription

• Speaker #0

  Hello à toutes, je suis Estelle By, avocate en droit des affaires et en droit des sociétés depuis plus de dix ans. Bienvenue dans le deuxième épisode de notre mini-série dédiée au rachat d'entreprise. La semaine dernière, on s'est posé pour que vous demandiez ce qu'exactement on rachète lorsqu'on a un projet de reprise, une société, un fonds de commerce ou encore un fonds libéral. Aujourd'hui, on va rentrer dans le concret. du rachat de société parce que c'est ce que je fais le plus dans mon métier d'avocate en droit des sociétés. La question que j'entends le plus souvent, c'est celle-ci. Concrètement, comment ça va se passer ? Et ce qui suit immédiatement, j'ai l'impression qu'on ne parle pas la même langue. Et à juste titre, parce que les opérations de rachat ou de cession de boîte, c'est quand même un univers un peu particulier avec des anglicismes à tout va, et en fait, on a vite fait de se perdre. dans ce jargon. Il faut dire aussi que les experts, c'est-à-dire nous les avocats ou encore tous les experts qui vont être autour de ce secteur de rachat ou de cession de boîte, nous les experts avons quelquefois tendance à ne pas utiliser un jargon très compréhensible pour les clients. Donc l'idée de cet épisode, c'est de faire en sorte que vous puissiez décoder au maximum ces différents anglicismes et à minima comprendre les tenants et les aboutissants,du process de rachat. C'est un peu le canevas que vous garderez sous la main pour comprendre où est-ce que vous en êtes dans un process de rachat et surtout pour ne plus vous laisser impressionner par le jargon expert utilisé par quelqu'un d'autre ou un expert typiquement l'avocat qui va représenter le vendeur, le chef d'entreprise qui va vous revendre sa société. On va faire en sorte que ce soit un peu facile. Donc, moi, l'idée de cet épisode, c'est de procéder justement par étapes. Donc, étape 1, déjà trouver sa cible. Donc, tout commence par là. Parce qu'avant le juridique, avant de penser au financement, avant d'aller voir la banque, d'abord, il y a le sujet de la cible, c'est-à-dire ce que vous allez acheter. Et évidemment, il faut trouver cette boîte que vous souhaitez racheter. À mon sens, il y a plusieurs façons d'y arriver. Donc tout d'abord, ce que moi j'appelle la voie passive. Donc quelqu'un dans votre réseau qui va venir vous souffler qu'il y a telle ou telle opportunité. Typiquement, un dirigeant qui va partir à la retraite, une boîte familiale sans repreneur, évident. C'est souvent comme ça que ça commence, typiquement dans un dîner, dans le réseau d'entrepreneurs que vous fréquentez, vos partenaires commerciaux. À titre d'exemple, moi, ce que j'ai pu vivre dans ma carrière d'avocate, une de mes clientes qui travaillait dans le domaine de la communication a pu racheter la boîte de son fournisseur, un atelier d'impression. Autre exemple, une de mes clientes m'a sollicité pour racheter également la boîte de son patron partant à la retraite. En même temps, moi, je me dis si vous êtes une salariée. fiable, qui a l'habitude de travailler avec votre patron, vous avez quand même un certain niveau et vous voyez qu'en termes de pilotage, le chef d'entreprise, votre boss, vous sollicite de temps à autre. Vous connaissez bien en plus le fonctionnement de la boîte. À mon sens, c'est légitime d'avoir une envie de reprise, d'avoir cette envie de reprise si votre patron part à la retraite. Et c'est surtout dans le cadre de votre recherche de financement, si vous financez le achat de votre boîte. Le banquier peut être extrêmement sensible parce qu'en réalité, vous êtes déjà à l'intérieur de l'entreprise et vous avez une bonne vision de ce qui peut se passer à l'intérieur de la boîte. Quelquefois, on peut ne pas avoir évidemment cette opportunité de reprise qui existe déjà dans votre réseau. Donc, à côté de ça, il y a ce qu'on appelle la voie proactive. Vous décidez pour le coup d'aller chercher vous-même ce que vous souhaiteriez acheter. Vous allez d'abord définir le secteur de la boîte que vous souhaitez racheter. la taille de la cible, le nombre de salariés, peut-être aussi la zone géographique, parce qu'évidemment, faut-il déménager ou non, rien n'est moins sûr. Donc tout ça, ça va quand même compter. Alors vous pouvez prospecter via des cabinets spécialisés en cession et en acquisition de boîtes, tout ce qui est CCI, des réseaux de dirigeants, voire même des plateformes avec des personnes qui vont vous mettre en ligne avec ces opportunités de reprise. Moi, ce que j'observe dans ma pratique d'avocate, les hommes ou femmes repreneurs que j'aide sur les opérations de rachat de boîtes reprennent souvent des sociétés parce que l'opportunité faisait d'ores et déjà partie de leur réseau. et c'est sûr que c'est beaucoup plus évident parce que... On va dire qu'il y a une espèce de synergie qui va se faire déjà. Vous connaissez en réalité plus ou moins le secteur et clairement, ça va faciliter la suite de l'opération, notamment sur la partie demande de financement. Mon conseil sur la recherche de cibles, recherche de boîtes que vous souhaiteriez racheter, dites autour de vous que vous cherchez simplement à reprendre une boîte. Ça peut constituer, à mon sens, une opportunité qui viendra changer votre vie professionnelle. Donc, après avoir trouvé... cette cible. Évidemment, vous allez contacter ce chef d'entreprise. Les premiers échanges se passent bien, la négociation semble bien. Vous avez visité peut-être la boîte, vous êtes allé même un peu voir comment les choses se passaient. Les négociations semblent sérieuses et c'est là que va venir arriver ce qu'on appelle nous la LOI, la lettre d'intention. Donc, c'est le document par lequel Vous allez venir formaliser votre intérêt au sujet de cette boîte, votre intérêt pour racheter cette entreprise. Qu'est-ce qu'elle contient cette fameuse Eloïe ? Déjà, vous allez avoir le prix envisagé, peut-être la structure de l'opération, si on a d'ores et déjà une idée de ce qui devra être fait d'un point de vue juridique, financement au niveau de l'opération et surtout les conditions principales du rachat. Un petit conseil. que je peux vous donner, c'est faites bien attention à la rédaction de cette lettre d'intention parce que l'erreur la plus fréquente que je rencontre, c'est vraiment le fait de voir à la fois le vendeur et l'acheteur signer une LOI, une lettre engageante. Parce que vous, évidemment, en qualité d'acheteur, il est hyper important pour vous de vous retirer si typiquement vous constatez que finalement la boîte n'est pas aussi intéressante que ça financièrement parlant. qui concrètement a envie de reprendre une boîte avec un risque prud'homale important parce que le dirigeant était un peu border au niveau droit du travail et pouvait licencier ses employés à la va vite sans vraiment respecter une procédure, sauf que nous avons en France ce qu'on appelle le droit du travail. Et si vous rachetez évidemment cette société, c'est vous qui récupérez le passif. Donc je vous invite à réécouter ce sujet de... passif que vous reprenez dans le dernier épisode parce que j'en parlais. Je vous rassure évidemment sur cette question de lettre d'intention, on y consacrera un épisode en entier la semaine prochaine. Retenez d'ores et déjà une chose dès maintenant, ne mettez jamais rien par écrit dans un rachat sans l'avoir fait relire par un avocat, même si ça ne représente qu'un seul email. Une fois la lettre d'intention signée, étape 3, donc l'audit. Vous entrez dans la phase d'audit, ce qu'on appelle nous la due diligence. Encore une fois, excusez-moi pour ces anglicismes. C'est l'étape où vous allez venir regarder sous le capot tout ce qui se passe à l'intérieur de la boîte. Parce qu'en fait, au niveau administratif, on peut en réalité se faire une idée assez précise de ce qui se passe dans la société, bêtement en venant éplucher les comptes annuels, les bilans, la liasse fiscale. Les contrats clients, les modèles de contrats utilisés, la situation des salariés, les contrats fournisseurs, la fiscalité, la propriété intellectuelle, tout y passe. Parce que, encore une fois, vous allez venir racheter les titres, les actions ou encore les parts sociales. Donc, ça veut dire que vous allez venir racheter aussi tout le passif, donc tout ce qui va avec, c'est-à-dire le bon et le moins bon. Un audit bien fait, c'est ce qui va vous permettre de ne pas... racheter les problèmes qui ont été engendrés par quelqu'un d'autre, c'est-à-dire le dirigeant qui va partir à la retraite, par exemple. Étape 4, donc la négociation et la documentation. Une fois l'audit terminé, vous savez ce que concrètement vous allez acheter. Si tout vous semble correct, vous allez venir confirmer votre intérêt quant au rachat de l'entreprise pour rassurer, évidemment, le... chef d'entreprise qui, par exemple, dans mon exemple, va partir à la retraite. On va venir mettre en place le protocole de session. Il faut se dire que ce protocole de session, c'est un peu la photographie de l'opération dans son entièreté. Alors, en général, c'est un document un peu compliqué qui va être rédigé par votre avocat et qui va être revu par l'avocat de votre vendeur. Il contient en général le prix ainsi que les modalités de paiement du prix. On viendra indiquer également dans le protocole, dans le document, toutes les différentes conditions à lever comme la manière de financer ce rachat. En général, c'est vrai que c'est un document pas très simple à lire parce que vous voyez, en plus de tout ça, on va venir rajouter des conditions suspensives comme l'obtention de financement, les autorisations administratives, les sujets aux mains levées auprès des banques. Donc, en général, ce sont des documents un peu longs. Donc, je vous recommande vraiment, pour le coup, de bien solliciter votre avocat parce qu'en général, vous allez le faire de toute façon. Retenez simplement que tout ça doit être rédigé par un avocat de manière minutieuse. pas d'IA s'il vous plaît, évidemment vous pouvez vous en servir pour essayer de comprendre les termes que vous ne comprendrez pas. De toute façon, ce qui va se passer, c'est que de mon côté, je vais revenir sur ces différents documents à mettre en place dans les prochains épisodes de la mini-série pour vous rassurer. Après avoir mis en place ces documentations, négocié le protocole de session, vous allez venir le signer. Souvent, ce qui se passe, à partir de ce moment-là, il faudrait que vous puissiez mettre la gomme sur le financement. Il faut aussi savoir qu'en général, si vous demandez à une banque. de vous prêter de l'argent pour procéder au rachat de la boîte, la banque voudra avoir le protocole de cession avec cette condition suspensive parce qu'évidemment, pour que la banque puisse vous faire confiance et vous prêter cet argent, il veut à minima quand même avoir dans sa main cet espèce de protocole de cession pour être sûr de pouvoir éditer cette offre de prêt. En général, ce qui se passe, c'est que sur ce financement, vous êtes... allé déjà démarcher en fait un certain nombre de banques, voire vous êtes allé voir un courtier pour vous aider à obtenir ce financement. Donc, sur ce sujet de financement, il faudra se poser des questions sur est-ce qu'en fait vous avez des proches, des amis qui veulent vous aider dans cette procédure de rachat ? Est-ce qu'il faudra constituer une holding de rachat ? Souvent la réponse, ça sera oui. Je vous parlerai de tout ça dans un épisode dédié. Une fois Cette phase, cette recherche de financement donc finalisée, vous obtenez le financement, la banque vous a émis cette offre de prêt. Arrive donc le jour J, donc ce qu'on appelle nous le closing. C'est le jour de signature de l'acte de cession définitive, le jour où est-ce qu'en fait les titres vont changer de main. Le vendeur va venir vous remettre les titres de la société que vous rachetez. Vous allez, vous, de votre côté, verser le prix en contrepartie de ces titres que le vendeur vous aura remis. Vous devenez officiellement la nouvelle chef d'entreprise, la nouvelle dirigeante de cette entreprise sur laquelle vous avez travaillé quelques mois. C'est clairement le jour où est-ce que, voilà, vous devenez enfin la patronne. Et en général, c'est le moment où est-ce qu'on boit le champagne. On est tous contents, nous, en tant qu'experts. d'avoir travaillé pour vous aussi longtemps sur cette opération, c'est l'aboutissement de tout ce travail de quelques mois. Petit point d'attention aussi, vous allez arriver dans une boîte que vous ne connaissez pas. Vous allez intégrer une équipe qui a d'ores et déjà ses habitudes. Il faut retenir que les premiers jours post-acquisition, c'est clairement stratégique. Vous allez devoir vous poser un certain nombre de questions. Comment vous pouvez prendre le lead sans tout casser ? Comment vous vous posez en tant que nouvel chef de l'entreprise, parce que signer, c'est bien, mais réussir le rachat de la boîte, c'est encore mieux. Donc voilà, une description de A à Z que j'ai voulu faire de manière concise, même si je me rends compte que ça fait un petit moment que vous m'écoutez. Donc déjà, je récapitule. Trouver sa cible, signer la LOI, réaliser un audit, ensuite mettre en place sa documentation, le protocole de session GAP, prouver son financement. signer le transfert de propriété de la boîte et puis réussir l'après, la partie plus managériale. Il faut se dire qu'en fait, une opération peut prendre en moyenne entre 6 mois et 9 mois. Ça va vraiment dépendre de la structuration parce que typiquement, s'il faut sortir un certain nombre de choses de la boîte, évidemment, les délais ne seront que, on va dire, rallongés. Donc, il faut se dire que ça prend du temps, ça demande aussi de la rigueur, ça demande aussi d'être bien entouré. Faites attention lorsque vous choisissez un conseil parce qu'en réalité, vous vous retrouvez à parler quasiment tous les jours avec votre conseil. Donc, il vaut mieux se sentir à l'aise avec cette personne. La semaine prochaine, on va venir parler de la LOI, de la lettre d'intention, de manière plus détaillée. C'est la lettre qui peut venir vous engager plus que vous ne le croyez. Si vous avez un projet de rachat, vous pouvez me contacter via le lien qui se trouve dans le descriptif de l'épisode. En attendant. prenez soin de vous et je vous dis à la semaine prochaine dans un nouvel épisode de Ausha