- Speaker #0
Bonjour à tous, c'est Olivier sur le podcast T'as vu avec ton comptable. Après trois saisons de notre podcast, on a décidé de prendre un virage à 90° et switcher de format. Pour cette nouvelle saison, on passe sur un format beaucoup plus court, 15 minutes par épisode environ. Dans chaque épisode, on va traiter d'une question technique. Vous aurez des réponses claires et pédagogiques sur ces questions auxquelles sont confrontés tous les dirigeants. Pour chacun de ces sujets, je serai accompagné d'un expert à qui je poserai 5 questions clés qui vous permettront de mieux comprendre le sujet et ses enjeux. Cet échange vous guidera dans votre réflexion ou tout simplement améliorera votre culture professionnelle. J'espère que ça vous plaira. Bienvenue dans ce nouveau format et place à l'épisode. Hop hop hop, deux minutes pour vous dire que cette nouvelle saison est rendue possible grâce à notre partenaire ACD. ACD c'est quoi ? C'est tout simplement l'un des meilleurs logiciels métiers pour les cabinets d'expertise comptable. On a changé de logiciel au cabinet Bel Eden il y a maintenant deux ans et on a choisi ACD pour plein de raisons. Mais si je dois essayer de vous convaincre, je vais vous en citer deux. Déjà, il est possible d'installer le logiciel en local sur son propre serveur. Bien sûr, vous pouvez également l'avoir en mode SaaS avec un hébergeur, mais vous pouvez aussi l'installer sur votre serveur en physique chez vous. C'est le choix que nous avons fait, entre autres pour garder la main sur nos données. Ensuite, comme vous le savez, je défends souvent l'interprofessionnalité derrière ce micro. Eh bien ACD, ils sont comme nous. Ils ont ouvert leur infrastructure pour collaborer avec les meilleurs outils professionnels. Ils sont connectés avec de nombreux partenaires. comme Je Déclare, Mon Expérience Gestion, Jury Act ou encore Chain Trust. Dans une époque où l'outil de production reste un enjeu majeur pour les cabinets, ACD est le partenaire qu'il vous faut. Alors n'hésitez plus que vous soyez un créateur ex-Nilo ou un cabinet déjà implanté, contactez Dan Amar de notre part, c'est le directeur commercial de chez ACD, et vous serez accueillis comme il se doit. Allez, je ne vous embête pas plus, place à l'épisode, bonne écoute. Donc aujourd'hui, on accueille Christopher, Christopher Sevestre du cabinet. PBSV au Sable d'Olonne, avec qui on a l'habitude de bosser, des locaux, des gars du coin. Merci déjà, Christopher, d'avoir répondu présent à l'appel que j'ai envoyé la semaine dernière. Je vais te laisser te présenter, mais juste en introduction. Aujourd'hui, on va parler du pack d'associés. C'est vrai que beaucoup de chefs d'entreprise, même des créateurs, tout de suite nous parlent rapidement dans les discussions qu'on a avec eux. Est-ce qu'il faut qu'on fasse un pack d'associés ? C'est la question à laquelle on va essayer de répondre aujourd'hui. Qu'est-ce que c'est ? A quoi ça sert ? Et à qui ça peut être utile ? Et dans quelles conditions ça peut être utile ? Avant d'aborder ces petites sous-questions, je te propose de te présenter rapidement. Et puis, déjà, tu vas nous répondre à la première question. Après, c'est quoi un pack d'associés ?
- Speaker #1
Bonjour Olivier. Je me présente, je suis Christopher Sévestre, associé au cabinet d'avocats PBSV, basé au Sable-de-Lonne. On est un cabinet d'avocats... spécialisé en droit des sociétés, droit des affaires, composé de cinq avocats. Donc on intervient sur tout l'accompagnement des sociétés, de la création au quotidien à l'exceptionnel. On les encadre en partenariat avec les différents intervenants que sont les experts comptables, les conseillers en gestion de patrimoine principalement. A titre personnel, je suis donc avocat, j'ai un master 2 en droit. de la faculté de Tours. Et donc, je suis avocat depuis bientôt dix ans.
- Speaker #0
Tu as fait des études à Tours ?
- Speaker #1
Tout à fait.
- Speaker #0
Tu aimes bien cette ville ?
- Speaker #1
Magnifique.
- Speaker #0
Ok, parfait.
- Speaker #1
Bon, il n'y a pas la mer, comme au sable, mais elle est magnifique. Bon,
- Speaker #0
alors, ce fameux pacte d'associés, qu'est-ce que c'est ? Est-ce que c'est un document légal ? C'est du contractuel ? C'est pour qui ? C'est pour quoi ?
- Speaker #1
Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ? Effectivement, c'est, à mon sens, un incontournable, un document qu'on devrait presque tous avoir. C'est un document extra-statutaire. Donc, quand on crée une société, on a des statuts qui sont obligatoires, qui sont légaux, selon la forme de la société, qui ont un contenu plus ou moins réglementé. Et puis, à ça, on peut y adosser un pacte d'associés, qui est la plupart du temps entre tous les associés ou les actionnaires de la société. Et donc, on va venir y rajouter des règles supplétives et qui viendront en priorité en cas de conflit, notamment. sur l'application des statuts. Quel est l'intérêt du pacte d'associés ? C'est qu'il est confidentiel, parce que les statuts sont publics. Avant, ils étaient payants sur Infogreffe. Maintenant, Juppepper a rendu tout ça public. Donc, effectivement... Le pacte d'actionnaire ou le pacte d'associé, comme on veut l'appeler, c'est un document purement confidentiel, contractuel.
- Speaker #0
C'est ce qu'on appelle un acte sous sein privé.
- Speaker #1
C'est ça.
- Speaker #0
Et en effet, qui n'est pas bien évidemment public et qui ne va pas être affiché sur le net comme les statuts, comme tu le disais sur Papers, etc. Donc, bien évidemment, pour remettre les choses dans le contexte, le pacte d'associé, d'associé avec un S, c'est-à-dire que si je suis tout seul, je ne vais pas faire un pacte avec moi-même. Tout à fait. Mais un pacte d'associé, je pense que ça commence à deux. Et à partir du moment où j'ai un co-associé, il est intéressant. Alors, ce que je dis souvent aux créateurs qu'on a, parce que ça leur fait peur souvent, tu vas me dire le contraire, mais d'aller voir un avocat pour rédiger un pacte comme ça, ça a forcément un coût, on y reviendra. Et c'est vrai qu'en démarrage de société, des fois, ils font gaffe aux différents fils et c'est tout à fait normal. Et pour ces clients-là, ces créateurs-là, je leur dis déjà, commencer par mettre sur un document, encore une fois, un document vierge, un sous-saint privé entre vous, ce que vous voulez et ce que vous ne voulez pas. Quels que soient d'ailleurs les sous-jacents, qu'est-ce que tu veux et qu'est-ce que tu ne veux pas avec ton associé. Et puis au moins, ça donnera peut-être une base de travail pour l'avocat futur qui interviendra pour rédiger ça de manière plus pro. Oui,
- Speaker #1
bien sûr, c'est une base de travail, mais effectivement, c'est un coût. On regarde du... l'enveloppe d'une création de société, à mon sens, ça reste pas significatif, au regard des enjeux que ça peut avoir. Et c'est vrai que si on fait un parallèle avec la vie personnelle que chacun connaît, la plupart des personnes, ou en tout cas des dirigeants, quand ils se marient, à aucun moment, ils se posent la question de ne pas faire de contrat de mariage. Et bien là, le contrat de mariage, c'est ni plus ni moins que le pacte d'associés entre associés. Et donc, effectivement, on se... pose pas la question pour un contrat de mariage, mais on se la pose pour un pacte d'associés. Et donc, à mon sens, c'est un réel intérêt parce qu'on anticipe au maximum les conflits, les difficultés qu'on pourrait avoir demain et l'économie qu'on aura voulu faire à un moment donné, elle coûtera certainement beaucoup plus cher ou en tout cas, rien qu'en souci, sans parler d'argent, mais rien qu'en souci, effectivement, on n'aura pas forcément les réponses juridiques.
- Speaker #0
C'est aussi le premier conseil qu'on peut donner éventuellement à nos auditeurs et chefs d'entreprise qui nous écoutent c'est le pack d'associés surtout il faut le rédiger et le prévoir quand tout va bien. C'est pas quand on commence à se mettre sur le point de la tronche qu'il faut aller se rapprocher d'un avocat et dire tiens il faudrait peut-être qu'on rédige un pack d'associés parce que la mayonnaise elle commence à mal tourner là au contraire c'est plus on le fait tôt, plus on le fait quand tout le monde est dans de bonnes dispositions qu'il sera facile de Justement de le rédiger, de trouver un terrain d'entente et de le signer surtout.
- Speaker #1
Surtout de le signer, parce qu'effectivement, comme tu l'as dit au tout début, c'est un document contractuel. Et donc, ça nécessite l'accord des deux parties ou des 10 ou des 15 qui seront présentes, tant pour le créer que pour le modifier. Donc effectivement, il faut mieux être dans des bonnes dispositions pour le signer.
- Speaker #0
Alors justement, autre question pour répondre à notre problématique principale sur qu'est-ce que ce pacte et à quoi ça sert. Justement, quel est l'intérêt de ce pacte ? Et puis on verra dans un deuxième temps, qu'est-ce qu'on met dedans ?
- Speaker #1
Alors l'intérêt, effectivement, le principal intérêt, c'est d'identifier au maximum, parce que l'acte parfait n'existe pas, mais effectivement, on va essayer d'identifier toutes les difficultés, les sujets de conflit qu'il pourrait y avoir demain et qu'il ne trouverait pas de solution dans les statuts ou dans la loi. Donc effectivement, pour éviter des difficultés, on va... prévoir des règles de prise de décision, des comités de suivi, des comités d'accompagnement et compagnie qui vont permettre d'avoir une gestion saine ou en tout cas collégiale pour éviter des non-dits ou des difficultés qui pourraient intervenir. On va pouvoir renforcer les droits des minoritaires qui vont pouvoir avoir des informations complémentaires, des consultations possibles, des questions à poser. Et donc tout ça va participer à limiter les conflits parce que... Comme les statuts, le pacte d'associés, c'est la même chose. L'objectif premier, c'est de ne jamais le sortir du tiroir. C'est le dernier recours. C'est comme au Uno, quand on joue, on sort la règle qu'une fois qu'on n'est pas d'accord sur le plus 4. Et donc là, c'est pareil. Si jamais on le sort, c'est qu'on aura tous bien fait notre travail, parce que toutes les précautions préalables auront été mises en œuvre. Oui,
- Speaker #0
auront été anticipées. Juste un petit rappel pour les néophytes et le néophyte que je suis un peu là-dessus, au niveau du droit, on a la loi européenne tout au-dessus, la loi française, les statuts en dessous et le pacte. Dans l'ordre, c'est comme ça que ça s'applique ?
- Speaker #1
Alors oui, mais justement le pacte a l'intérêt de venir... Au-dessus des statuts, c'est-à-dire qu'en cas de conflit, et dès lors qu'on l'a érigé entre les parties à lui donner une force plus importante que les statuts, effectivement, le pacte viendra s'appliquer en premier.
- Speaker #0
D'accord, donc si on a sur un point précis une discordance entre les statuts et le pacte, c'est le pacte qui va venir s'appliquer ?
- Speaker #1
Si les parties ont décidé que ce soit le pacte qui s'applique en priorité.
- Speaker #0
Ok. Alors, est-ce que tu as justement des exemples de clauses, de thématiques ? précises qui peuvent être justement traitées dans le pacte d'associés ?
- Speaker #1
Alors, effectivement, on peut faire un inventaire à l'après-verre parce qu'on peut à peu près tout y mettre parce que c'est de la haute culture, entre guillemets, on y met un peu ce qu'on veut. Mais il y a trois grands thèmes, à mon sens, qu'on aborde régulièrement dans les pactes d'actionnaires. Premier, c'est ceux qui vont être liés à la détention du capital, à sa stabilité. Donc là, on va tout mettre en œuvre pour que justement l'associé puisse vivre sa vie à peu près sereinement. Donc on va prévoir par exemple quand il y a un salarié qui associe une promesse unilatérale de vente, c'est-à-dire que si demain le salarié démissionne et est licencié, on pourra lui racheter ses parts. On va pouvoir prévoir des droits de préemption, des droits d'agrément, alors qu'ils sont souvent statutaires, mais qui dans certains cas sont extra-statutaires. Ou encore des clauses anti-dilution qui vont permettre aux minoritaires, en cas d'augmentation de capital, de conserver une participation identique et de ne pas être diluées comme son nom l'indique. ou encore des clauses d'inaliénabilité qui permettent d'interdire tout simplement la vente pendant une période donnée, ou aussi parce que le droit s'anglo... utilise des termes anglo-saxons, on va mettre des clauses de good ou bad liver, donc des clauses qui vont venir sanctionner des comportements, notamment sur la valorisation des titres, ou qui vont venir les récompenser, avec une règle de calcul qui ne sera pas la même. Voilà, donc ça c'est tout ce qui a trait au capital. Après, on a des clauses qui sont là pour pallier la crise. Et donc ça, c'est souvent ces clauses-là qu'on n'a pas dans les statuts. C'est typiquement, on est deux associés, on a une mise en tente, on ne s'entend plus, on ne se parle plus, la société est sclérosée, elle ne bouge plus. Eh bien, si on n'a pas ces clauses-là, qui seront par exemple des clauses qu'on appelle de buy yourself, ou la clause revolver comme... ou la clause américaine, bref, elle a plein de noms.
- Speaker #0
La mexicaine !
- Speaker #1
Mais la clause revolver, comme son nom l'indique, le premier qui tire, c'est celui qui, en tout cas, a le pouvoir de dire le sort de l'association. Donc ça, ça permet de remédier à une crise de blocage, ou encore des clauses de sortie conjointe, des clauses d'entraînement. Donc ça, c'est typiquement quand on a des projets de vente, la clause de sortie conjointe, le minoritaire va pouvoir... s'attacher au projet de vente du majoritaire, ou la réciproque, la clause d'entraînement, c'est le majoritaire qui pourra contraindre le minoritaire à vendre si l'objectif est de vendre 100%. Elle s'appelle encore drague longue, tague longue,
- Speaker #0
c'est des clauses en anglais. On aurait pu croire que tu as fait tes études à l'étranger.
- Speaker #1
J'ai un prénom américain, ça me paraît à peu près là. Et puis après, il y a les clauses fourre-tout, là on peut en trouver des milliers, mais il y a les clauses de non-concurrence, les clauses de rendez-vous. Les clauses de résolution des litiges, notamment recours à un arbitre, clauses de médiation, la rémunération des intérêts de compte courant, qui pourra avoir des modes de calcul différents, ou encore des politiques de distribution de dividendes, qu'on a souvent par exemple quand on a des actionnaires qui sont salariés, qui ont des propres LBO, où ils veulent être rassurés sur des dividendes minimums, ou encore les méthodes d'exécution pour appliquer les clauses du pacte, donc on a toutes les voies d'exécution. Donc voilà les principales clauses qu'on a.
- Speaker #0
Tu parlais de ne pas faire un inventaire à l'après-verre, on n'en est quand même pas loin.
- Speaker #1
On n'en est pas loin.
- Speaker #0
Non, juste pour, je te taquine un peu, mais si on peut revenir un petit peu sur deux, trois clauses qu'on est amené à rencontrer le plus souvent, ou en tout cas qui justifient le plus souvent qu'on ait recours au pacte. Donc cette histoire déjà de valorisation des titres, c'est-à-dire que combien vaut la société, combien valent les titres ? c'est souvent le prix qu'on vend, sauf que à un moment, quand les gens ne sont plus d'accord, il vaut mieux avoir défini en amont la méthode de valorisation des titres, pour que le jour où les gens ne sont pas d'accord sur la valeur, justement, au moins la méthode de valorisation a été gravée dans le marbre. Alors que ça soit d'ailleurs une méthode arithmétique, ou que ça soit une méthode où on dit, pour la méthode, c'est très simple, je fais appel à monsieur machin, qui viendra valoriser le truc. C'est jamais aussi extrême que ça, on va faire peut-être d'ailleurs recours à plusieurs experts. Mais en fait, on va trancher cette question du prix en disant, voilà, le prix, en cas de désaccord, il sera fixé de telle manière. C'est ça.
- Speaker #1
Parce qu'effectivement, moi, j'ai le coutume à dire que dans ces situations-là, on fait rarement preuve d'intelligence. En tout cas, celui qui est conduit ne fait rarement preuve d'intelligence ou en tout cas d'ouverture à la discussion. Et donc, là, on a des réelles difficultés parce que si sur le principe, on peut être d'accord, l'argent, c'est quand même le nerf de la guerre souvent. Et donc effectivement, la valorisation, c'est un sujet. Et beaucoup de clients ont tendance à dire, mais moi, je veux tel prix, on veut fixer un prix. Bien évidemment, comme tu l'as dit, ça n'a aucun sens de mettre un prix puisque la société, elle évolue, le marché évolue. Et donc, voilà, on a souvent des règles de calcul, des règles de valorisation qu'on va soumettre. si on n'est pas d'accord à un expert, ou peut-être plusieurs, qui sera désigné par un juge et qui aura pour objet de trancher le litige.
- Speaker #0
Et on peut également, dans ce cadre-là, appliquer un système, comme tu le disais, de décote. Alors, sans parler de la retraite, pour rebondir sur l'épisode qui est sorti récemment, mais de surcote ou de décote, c'est-à-dire un truc tout bête, par exemple, je dis n'importe quoi, je suis vétérinaire, je vais peut-être prévoir dans le pacte que si jamais on vend à un grand groupe... le prix sera plutôt arrondi au-dessus. Alors que par contre, si on vend en interne à des associés jeunes qui viennent de s'installer en tant que veto, il y aura peut-être une décote. Et ça, le pacte peut le prévoir.
- Speaker #1
C'est ça.
- Speaker #0
Parce que c'est vrai que le jour où l'ancien part en retraite, même si quand il a accueilli les jeunes, ils disaient non, non, mais ne vous inquiétez pas, c'est vrai que quand tu as le chèque du gros groupe qui est en face, il peut lui faire de l'œil et puis il peut oublier sa promesse. Alors je ne dis pas... Il peut,
- Speaker #1
effectivement.
- Speaker #0
Alors que le pacte, lui, s'il a été signé, il est signé. C'est ça. La clause revolver, donc en effet, on a en présence de deux associés, deux associés qui ne s'entendent plus. Pour éviter justement que la situation ne perdure trop longtemps, on va prévoir dans le pacte que c'est soit l'un, soit l'autre qui rachète. C'est ça.
- Speaker #1
Et comme moi, je vais, par exemple, c'est moi qui déclenche, je vais te dire, je te vends tes parts à ce prix-là.
- Speaker #0
Au prix qu'on aura pu déterminer dans le pacte, d'ailleurs.
- Speaker #1
Au prix qu'on aura déterminé, soit un prix que moi, je te propose. Mais comme je te le propose, si ce prix me satisfait, je vais vendre. Mais à l'inverse, s'il ne me satisfait pas, je serai obligé d'acheter. Donc en fait, les deux parties sont obligées de donner un prix juste. Parce que si c'est un prix trop bas, en face il va sauter dessus parce que ça sera une bonne opportunité. Et si tu surévalues tes parts, tu surpayes. Et donc tout le monde se tient et c'est des clauses qui sont plutôt équilibrées et souvent opportunes.
- Speaker #0
Et ces histoires de sortie conjointe et de clause d'entraînement, là, on est plutôt sur une session en externe. C'est ça. Voilà. Est-ce que tu peux nous redire en deux mots comment ça se passe, comment ça s'articule ?
- Speaker #1
La clause d'entraînement, donc effectivement, cette clause, c'est lorsque le majoritaire vend un tiers et que le tiers dit « moi, j'achète
- Speaker #0
100% » . Ou rien.
- Speaker #1
Ou rien. Et donc là, le minoritaire n'aura pas le choix que de sortir. aux mêmes conditions, bien sûr, que le majoritaire, mais donc il devra sortir obligatoirement. Et la réciproque et la clause de sortie conjointe, où là, le minoritaire pourra imposer au majoritaire de sortir aux mêmes conditions et de négocier avec le tiers les conditions de sortie du minoritaire. Et donc, c'est des clauses qui sont là aussi un peu réciproques. Il y a souvent des parades pour... Il y a le droit de préemption qui s'appliquera en priorité. Donc, le minoritaire n'est jamais lésé dans cette situation. Donc voilà, effectivement, c'est au profit des tiers.
- Speaker #0
Est-ce que tu as rencontré dans ta carrière d'autres exemples de clauses dans des pactes qui sont beaucoup plus, je ne vais pas dire folkloriques, mais atypiques et directement liées à métiers ? Je te prends un peu de cours avec cette question, mais c'est souvent moi dans les pactes d'associés, tu vois, pour reprendre l'histoire que j'ai eue sur des dossiers, c'est que tu as un associé qui fait correctement son taf, ok. Et puis l'autre qui est à 300%, qui va s'investir en extra-professionnel dans des associations, qui va participer à des colloques pour la boîte, etc. Et en fait, les gars, à un moment, ils ont mis dans le pack d'associés, je veux que chacun des associés représente la société à minima sur X événements dans l'année pour prouver de l'investissement. Et comme ça, le jour où il y en a un... qui ne s'investit plus du tout, tu peux en fait dans le pacte te dire, on s'était engagé, toi et moi, à représenter le cabinet ou l'entreprise dans X manifestations, là tu ne fous plus rien, la clause n'est pas respectée.
- Speaker #1
Effectivement, ça c'est des clauses qu'on peut voir. Moi par exemple, j'ai pu avoir dans un dossier un des deux associés qui avait un comportement extra-professionnel qui était peut-être...
- Speaker #0
Adéquate.
- Speaker #1
Adéquate, voilà. Et donc, deux conventions entre les associés. Dans le pacte, il y a une clause d'exclusion qui prévoit qu'en cas de comportement listé, c'était des cas d'exclusion. Donc là, on voit tout l'intérêt du pacte, parce qu'on aurait très bien pu le mettre dans les statuts, puisque la clause d'exclusion, elle est très souvent dans les statuts. Mais bon, vu les cas listés, ça aurait été plus pertinent.
- Speaker #0
Et les cas d'exclusion qu'on va mettre dans les statuts, c'est... C'est quel cas ?
- Speaker #1
Souvent, c'est quand on a des activités concurrentes, quand on viole les statuts, quand on a un comportement qui est inapproprié pour l'image de l'entreprise, quand on est en redressement ou liquidation judiciaire, donc à titre personnel. Ce sont les cas les plus fréquents dans les statuts.
- Speaker #0
Mais après, dans le pack, justement, on peut aller sur des trucs beaucoup plus ficelés, précis.
- Speaker #1
Oui, bien sûr.
- Speaker #0
En tant qu'expert comptable, il y a un truc tout bête aussi, c'est que le jour où tu es déchu de ton titre d'expert comptable, forcément, tu te fais exclure. Ça va te perdre. On a fait un beau tour d'horizon. Est-ce que tu avais d'autres éléments que tu avais notés ?
- Speaker #1
Peut-être à qui s'adresse le pacte. C'est vrai qu'on se dit que c'est les dirigeants. On est souvent amené à se poser la question à qui ça s'adresse. Il y a des cas, à mon sens, où le pacte devient quasiment indispensable. C'est l'association avec un salarié. Parce qu'effectivement, ce n'est pas parce qu'il perd son contrat de travail qu'automatiquement, il perd ses titres. Donc, si on ne prévoit pas de... D'ailleurs,
- Speaker #0
par défaut, si on n'a rien fait, il n'est pas du tout obligé de les vendre.
- Speaker #1
Les deux ne sont pas liés. Donc, si on n'a pas cette clause, ça peut faire un peu mal aux dirigeants en place d'avoir un salarié qui n'est plus dans l'entreprise et pour autant,
- Speaker #0
qui bénéficie de la capitalisation.
- Speaker #1
Le cas classique, c'est l'association à 50-50. Là,
- Speaker #0
c'est un red flag. Voilà,
- Speaker #1
red flag et obligatoirement un pacte pour prévoir ces cas de blocage. Et puis, on y pense un peu moins, mais c'est quand il y a un couple. Parce que, à 50-50, on revient sur le premier cas, mais si on est en couple, il faut que tout le monde ait bien en tête que ce n'est pas parce qu'on divorce que le sujet de l'association dans la société se règle. Ne perdure pas, oui. Voilà, bien au contraire. Et donc, le fait d'avoir un pacte... en parallèle, va permettre d'un côté de traiter du divorce et de l'autre côté de traiter de la séparation éventuelle de la société. Et puis, l'autre cas qu'on voit aussi, c'est dès lors qu'il y a des partenaires financiers, où là aussi, on a un pacte de manière systématique. D'accord.
- Speaker #0
Ok. Il y avait un point sur lequel je souhaitais qu'on revienne vite fait. Alors comme tu disais en introduction, on a gagné entre guillemets, enfin l'objectif n'est pas de le sortir le pacte, justement c'est d'anticiper tout ça, mais comment ça se passe pour une application, j'ai envie de dire presque forcée du pacte ? C'est-à-dire que deux associés qui ne sont pas d'accord, qui ne s'entendent plus, qui ne se parlent plus, machin. Fort heureusement, ils avaient rédigé un pacte d'associés. Quelle est la voie juridique pour aller appliquer ça, pour aller forcer l'application ?
- Speaker #1
En fait, c'est un contrat... comme un autre. Et donc, tout à l'heure, quand je parlais des voies d'exécution, c'est comme un contrat lambda conclu, je ne sais pas, pour une vente ou un contrat de prestation. Là, c'est la même chose. On a pris un engagement de faire. La plupart du temps, c'est un engagement de faire. Eh bien, si la personne ne s'y soumet pas volontairement, on pourra obtenir son exécution forcément par voie de justice. Donc, effectivement, on peut aller jusqu'au bout et obtenir l'application intégrale. de l'engagement initial.
- Speaker #0
Et donc là, désolé, je tire la plotte, mais le gars il est obtu, bête, fermé, il veut pas signer, on dit bon bah ok, qu'un cela ne tienne, de toute façon on avait un pacte d'associés qui prévoyait que tu devais signer ça, donc on va aller saisir le juge, on va lui donner le pacte, et puis on va aller lui dire, regardez monsieur, on est exactement dans la situation qui est prévue, machin là, il veut pas signer, faut que vous le forciez à signer.
- Speaker #1
C'est ça, tout à fait, il sera condamné à une obligation de faire. Donc typiquement dans le cas d'une vente par exemple, il aura l'obligation de céder ses parts dans les conditions prévues par le pacte.
- Speaker #0
Ok, et on est dans le pire du pire, le délai généralement sur les juridictions pour tout ça, ça peut aller vite ou ça traîne dans le temps ?
- Speaker #1
Alors en toute honnêteté, et par chance, on n'a jamais eu à appliquer jusqu'au bout le pacte, mais je pense que ça peut prendre facilement un an ou deux ans si on doit aller au bout du bout.
- Speaker #0
C'est comme... Parce que dans Soots, la série, en fait, tout va très très vite. Le mec, il a à peine sorti le pacte d'associés, tac, l'autre, il est déjà condamné à signer. Ça, c'est les Américains.
- Speaker #1
Non, mais en fait, le pacte, la plupart du temps, avec des gens bien faits autour de la table, les gens, une fois qu'on a pris l'engagement par écrit, qu'on l'a signé, les gens sont beaucoup plus respectueux de leurs engagements. C'est pour ça que naturellement, et je pense qu'on a assez peu à le mettre en œuvre parce que les gens... Ils n'ont pas le choix.
- Speaker #0
Ok. Eh bien, Impec, on a fait un bon tour d'horizon. On est pile poil dans le timing de l'épisode. Je pense qu'on a traité toutes les questions qu'on avait à avoir sur ce sujet. Merci beaucoup pour tous tes éclaircissements et cette pédagogie. C'était super.
- Speaker #1
Merci de l'invitation.
- Speaker #0
Je pense que les chefs d'entreprise qui nous ont écoutés auront bien saisi l'importance du sujet. Et d'ailleurs, on va voir qui ? On va voir un avocat, bien évidemment, pour un pack d'associés.
- Speaker #1
Tout à fait, on va avoir un avocat parce qu'effectivement, on peut très facilement, et j'imagine, j'ai jamais fait la recherche, trouver un pacte sur Internet. Mais en fait, un pacte, bien sûr, tout le monde peut en trouver un, mais après, il faut que chacune des clauses ne se contredisent pas. Il faut qu'elles aient du sens avec l'association parce que, comme j'ai dit tout à l'heure, on peut faire un inventaire à l'après-verre et on peut faire un pacte de 300 pages. Mais il faut que ça s'adapte aux personnes en place, à la situation en place. aux volontés des parties, comme tu l'as dit tout à l'heure, de faire une checklist de qu'est-ce qu'on veut, qu'est-ce qu'on ne veut pas, et puis que les clauses, parfois, ne s'annulent pas entre elles. Donc, effectivement, c'est du cas par cas, et effectivement, le recours à un avocat est le bienvenu dans ce cas-là.
- Speaker #0
On peut trouver des éléments, des pactes, somme toute, pas trop mal, sur le net, qui traînent et tout, mais il y a aussi un autre point clé, c'est que non seulement il faut le personnaliser, vérifier tout ce que tu viens de dire, Mais aussi, il y a un point clé, c'est la compréhension du client sur ce truc-là. C'est-à-dire que si tu le fais tout seul, tu vas comprendre ce que tu vas comprendre, mais il y a certainement certaines choses qui vont t'échapper. Et il ne faut surtout pas signer quelque chose dont tu ne comprends pas la portée. Et donc, même si l'avocat ou l'expert comptable ou l'autre professionnel qui va t'accompagner là-dessus, il va te le rédiger. Moi, j'apporte... énormément d'importance à la pédagogie et à l'explication de ce qu'on fait. C'est la même chose sur les bilans, c'est-à-dire que moi, ton bilan, je peux te le livrer brut de décoffrage, mais moi, ce qui m'intéresse, c'est surtout de te l'expliquer. Et là, c'est pareil, toi, tu vas rédiger le pack, tu vas le faire propre, mais surtout, tu vas derrière faire une lecture de texte au client et s'assurer qu'il comprend ce qu'il signe.
- Speaker #1
Et qu'il le digère, parce que c'est vrai que c'est complexe, c'est des mécanismes juridiques complexes, donc il faut que... On comprenne le mécanisme et qu'on comprenne effectivement la portée des engageants. Si je démissionne, bien sûr que je vends mes parts sur le principe, mais comprendre comment ça va se passer, le mécanisme de vente, le mécanisme de fixation du prix, bien sûr, je suis d'accord avec toi, il faut que ce soit un sujet qui soit bien expliqué et digéré.
- Speaker #0
Merci pour tout Christopher.
- Speaker #1
Merci à toi.
- Speaker #0
On se revoit une prochaine fois pour une autre thématique. On va réfléchir à ça. Avec plaisir. Allez, à bientôt. Bonne après-midi à tous. Salut. Bravo, vous êtes arrivé au bout de cette capsule technique « T'as vu avec ton comptable » . J'espère que cet épisode vous aura plu, que vous aurez appris des choses et peut-être qu'il aura éveillé votre curiosité. N'hésitez pas à contacter l'expert qui m'accompagne aujourd'hui. Si vous avez des questions complémentaires ou d'autres sujets que vous aimeriez voir abordés dans le podcast, n'hésitez pas non plus à m'en faire part, par mail ou par message. Enfin, pour nous aider dans le développement de notre podcast AVEUX avec ton comptable, partagez cet épisode et mettez un commentaire ou 5 étoiles, ou même les deux. Allez, à très bientôt, portez-vous bien.
