Transcription

• Speaker #0

  Bienvenue à toi François, derrière le micro de ta vie avec ton comptable.

• Speaker #1

  Bonjour Olivier.

• Speaker #0

  Ce n'est pas la première fois que tu viens au cabinet, on a déjà été amené à bosser ensemble pour des clients communs.

• Speaker #1

  Absolument.

• Speaker #0

  Donc je vais te laisser te présenter en deux mots, mais vraiment en deux mots juste après. On traitera donc aujourd'hui le sujet qui nous rassemble qui est un petit peu la vente d'entreprise, les fonds de commerce, les parts sociales d'entreprise. Tu es toi transactionnaire, agent immobilier, tu t'es spécialisé un petit peu. peu au fur et à mesure de ta carrière sur cet aspect entreprise. C'est pour ça que tu es là derrière le micro aujourd'hui pour en parler avec moi. Donc la thématique de la journée c'est réussir la vente de son fonds de commerce, comment fixer le prix, quelles sont les méthodes d'Eval et quelles sont les stratégies gagnantes pour bien vendre sa boîte. Je me suis dit que tu étais une bonne personne pour nous parler de tout ça, j'espère que je ne me suis pas trompé.

• Speaker #1

  On va essayer en tout cas.

• Speaker #0

  Bon, rappelle-nous d'où tu viens, ce que tu fais et puis on va dérouler derrière. les sous-thématiques qu'on a préparées pour essayer de traiter ce sujet ensemble.

• Speaker #1

  Ok. Alors, depuis 8 ans, je suis co-gérant d'une agence sur les sables de l'Aune. Aujourd'hui, c'est l'agence Sables Blancs Immobiliers. On est plutôt spécialisé sur les sessions de fonds de commerce, droits d'obaille, locaux commerciaux, bâtiments industriels. Vraiment un axe orienté très majoritairement sur le professionnel.

• Speaker #0

  Ok. Alors, question d'emblée directe. Est-ce qu'on peut s'arrêter deux minutes pour bien définir ce que c'est qu'un fonds de commerce, ce que c'est qu'un droit au bail, ce que c'est que des parts de société ? Parce qu'en fait quand on vend des entreprises, les clients les premiers sont des fois un petit peu perdus avec ça. Et quand on leur dit, moi je rachète un restaurant, ouais non mais attends, tu rachètes un fonds de commerce ou tu rajoutes les parts sociales ? Tu rachètes les parts sociales, c'est pas la même quoi. Est-ce que tu peux nous éclairer un petit peu là-dessus ?

• Speaker #1

  Bon, un fonds de commerce pour moi déjà c'est une activité qui se compose d'éléments comme la clientèle, comme un emplacement, comme des agencements et des aménagements. En fait, un fonds de commerce, c'est l'actif d'une entreprise.

• Speaker #0

  C'est tout ce qui permet de travailler, de bosser.

• Speaker #1

  C'est tout ce qui permet de travailler exactement. Donc l'actif de l'entreprise, qui se décompose en deux éléments, qu'un expert comptable serait beaucoup mieux que moi à expliquer. On n'en appelle rien derrière le micro. Voilà, c'est gentil. c'est à la fois l'actif ce qu'on appelle l'actif incorporel, qui est composé de la clientèle, l'enseigne ou la dénomination commerciale, bien sûr le droit au bail, et ça on y reviendra effectivement un petit peu plus tard, les licences et brevets, quand on a des compétences un peu particulières ou des concepts un petit peu particuliers, ça peut être aussi le savoir-faire de certains salariés, parce que ça fait partie tout ça d'éléments incorporels. Et puis, on a l'actif corporel qui, lui, est plutôt... Comme son nom l'indique. Représenté par des éléments factuels comme les agencements, les aménagements, le matériel, les stocks de marchandises aussi. Même si les stocks de marchandises dans un fonds de commerce, on a un point important, c'est que ce n'est jamais valorisé. Les marchandises ne sont jamais valorisées dans la valeur d'un fonds de commerce.

• Speaker #0

  On est d'accord, ça vient toujours en plus. On achète le fonds de commerce et éventuellement on a le stock qu'on rajoute en plus.

• Speaker #1

  Voilà. et qu'on va chiffrer la veille ou l'avant-veille de la vente puisqu'un stock fluctue à la hausse ou à la baisse jusqu'au dernier moment.

• Speaker #0

  Très clair. Bon, j'ai absolument rien à rajouter. Tu aurais même fait ça mieux qu'un expert comptable. Je ne suis pas sûr. C'est parfait. Juste pour reclarifier un tout petit point, en effet, le fonds de commerce, c'est tout ce qui est nécessaire à l'activité. Et notamment certains contrats clés. Les contrats clés, c'est le droit au bail, on en a parlé, c'est un contrat clé pour bosser, pour avoir son local commercial. C'est les salariés qui sont liés à l'activité. Après, il peut y avoir des contrats avec des brasseurs, par exemple, qui peuvent être repris. Donc c'est vraiment tous les contrats nécessaires et essentiels et directement liés à l'activité qui sont repris quand je rachète un fonds de commerce. D'ailleurs,

• Speaker #1

  quand ils sont repris ou pas repris aussi, il y a des contrats qui... peuvent ne pas être repris. Ça fait partie de la négociation. Au moment d'une cession de fonds, ce qui va différencier d'un chat de titre, c'est qu'au moment de la cession de fonds de commerce, on peut aussi en profiter pour renégocier ou ne pas reprendre certains contrats.

• Speaker #0

  Tout à fait. Un droit au bail, c'est quoi ? Des fois, on ne sait pas trop. J'ai racheté un fonds, j'avais juste un droit au bail. C'est quoi la diff ?

• Speaker #1

  Alors... Le droit au bail, c'est exclusivement le droit d'exploiter un local commercial sous un format de bail commercial, ce qu'on appelle communément le bail 369. Voilà, le propriétaire, le bailleur est engagé sur 9 ans, le locataire est engagé sur 3 phases triennales.

• Speaker #0

  Souvent, un droit au bail, c'est souvent en démarrage d'activité où en fait, on récupère un local et voilà, j'achète un droit au bail, le droit d'aller travailler dans ce local et je crée derrière.

• Speaker #1

  A ne pas confondre, si je peux me permettre, avec... le pas de porte ou droit d'entrée puisque le droit au bail c'est que le local est actuellement exploité et le locataire en place souhaite partir et va donc céder son droit au bail alors que le pas de porte c'est une indemnité que le propriétaire va exiger pour souscrire un bail commercial avec le nouveau locataire.

• Speaker #0

  Tu fais très bien de le rappeler c'est vrai que j'ai fait un petit amalgame là en effet où ça se ressemble sur certains aspects mais le pas de porte c'est pour le premier Le droit au bail, c'est pour les suivants. Après, ça, c'est un truc qui est un peu compliqué, des fois, à comprendre pour des néophytes aussi. C'est que, de manière très factuelle et assez raide et violente, le droit au bail ou le surloyer d'origine, c'est en fait un droit à payer à l'entrée pour ensuite avoir le droit de payer un loyer plus tard. C'est ça. Ça peut être un peu dur à comprendre, mais c'est parce que c'est la contrepartie, en fait, soit d'un très bon emplacement qui est très recherché, soit... un loyer qui au final est assez mesuré dans le temps, etc.

• Speaker #1

  N'oublions pas que le propriétaire bailleur, à l'échéance des 9 ans, s'il veut récupérer son local, doit indemniser son locataire sortant de la perte de la propriété commerciale. Donc on va dire que l'indemnité qu'il demande à l'entrée, c'est parce qu'il sera peut-être contraint un jour de la reverser s'il veut récupérer son local. Exactement,

• Speaker #0

  le principe de base sur un local commercial... ne peut pas mettre le locataire dehors. Si jamais on veut en effet récupérer, enfin que le bailleur souhaite récupérer le local pour lui, on doit payer une indemnité d'éviction qui est somme toute représentative de la valeur du fonds de commerce donc ça peut vite chiffrer.

• Speaker #1

  C'est ça. Mais c'est toujours une notion qui est assez compliquée et complexe à comprendre parce qu'il y a beaucoup de clients qui me disent je ne comprends pas pourquoi je paye cette somme. Alors effectivement, ça n'existe pas partout. Ça existe souvent sur des marchés plutôt tendus. où on va dire que la demande est plus forte que l'offre. Et effectivement, quand on se trouve sur des places où il y a beaucoup de locaux commerciaux vides, non exploités, cette notion de droit au bail a tendance à disparaître, puisque à ce moment-là, le bailleur souhaite faire rentrer un nouveau locataire, quitte à ne rien lui demander à l'entrée. Donc on a cette notion, si je prends un exemple de la Roche-sur-Yon, par exemple, Vous avez beaucoup plus de locaux vides, libres. Et là, effectivement, cette notion de droit au bail disparaît, puisque un futur locataire, il a soit le choix d'aller acheter un droit au bail sur un locataire en place, soit de prendre le local d'à côté qui lui est vide.

• Speaker #0

  De manière très triviale, on a un petit peu la même chose avec certaines patientelles de certaines professions libérales, où à l'origine, une patientelle, justement l'absus d'un médecin généraliste, pouvait potentiellement se revendre. Une patientelle de médecins généralistes, aujourd'hui, c'est très compliqué, voire impossible à revendre, parce que la personne peut s'installer de façon très simple un peu n'importe où, n'importe quand.

• Speaker #1

  C'est ça.

• Speaker #0

  Et donc, même chose pour les locaux commerciaux qu'on vient de citer. Afin d'avancer et de tenir le timing, justement, alors, attardons-nous deux secondes sur la vente de parts sociales, ce coup-ci. Qu'est-ce que c'est que la vente de parts sociales dans le cadre d'une session d'entreprise ?

• Speaker #1

  Alors, on a évoqué juste avant la notion d'actif. Pour un fonds de commerce, c'est uniquement l'actif de l'entreprise. Les parts sociales, cette fois-ci, on achète l'actif et le passif. C'est-à-dire qu'on achète la société dans sa globalité, sans qu'il n'y ait aucun transfert ni de contrat, que ce soit pour les salariés, que ce soit pour les fournisseurs. On achète vraiment l'actif et le passif.

• Speaker #0

  On rachète ce qu'il y a dedans et la coquille.

• Speaker #1

  On rachète ce qu'il y a dedans et la coquille.

• Speaker #0

  On rachète également les risques. Sous-jacent.

• Speaker #1

  Exactement, tout à fait.

• Speaker #0

  Et on rachète l'antériorité. Voilà, l'antériorité, les risques, on récupère tout et on prend la suite.

• Speaker #1

  Il y a effectivement un petit peu plus de risques à racheter, on va dire, à racheter des titres qu'à racheter un fonds de commerce, puisqu'il y a cette notion de passif avec les dettes fiscales et sociales, les dettes financières, et puis les contentieux latins, éventuellement.

• Speaker #0

  On ne va pas rentrer trop dans le détail technique, mais en effet, quand on reprend les parts de société, que ce soit une SARL ou une SAS, d'ailleurs, on prend également les risques sous-jacents. Alors bien évidemment, quand il y a les cessions, il y a ce qu'on appelle des garanties de passifs qui sont là pour justement garantir l'acheteur que le passif dont il n'aurait pas connaissance ne lui pète pas la tronche dans un deuxième temps. Passe-moi l'expression. On ne va pas rentrer dans ce détail technique qui pourrait presque faire l'objet d'un épisode complet. Mais voilà, c'est d'ailleurs une des raisons pour lesquelles aussi, sur certaines activités, et notamment la restauration, tu dois le voir passer souvent, on n'aime pas trop racheter les parts de société parce que l'activité de restauration est historiquement une activité somme toute un peu à risque d'un point de vue déclaration des recettes et d'un point de vue prud'homale. et donc c'est vrai qu'un acheteur qui reprend un historique et qui reprend un restaurant n'a pas envie de payer l'historique des recettes non déclarées ou du blague fait par le prédécesseur ou de la maltraitance des salariés du prédécesseur. C'est certain. Et donc, c'est pour ça qu'on va avoir plus naturellement tendance à partir vers un rachat de fonds de commerce où, entre guillemets, on reprend que l'activité et pas l'antériorité.

• Speaker #1

  Oui. Après, moi, je dirais qu'il y a quand même un levier important dans ce choix-là parce qu'on a toujours une notion fiscale qui est bien différente.

• Speaker #0

  Magnifique transition.

• Speaker #1

  Merci. Et donc, je dirais que le prix de session... impacte beaucoup le choix ou la méthode de reprise. Quand on reprend un restaurant sur des bases de valorisation de 1 million ou de 1,5 million, on va beaucoup plus être attentif à des rachats de parts sociales que lorsque l'on prend un restaurant qui serait valorisé 200 000 euros. Parce qu'effectivement, l'impact fiscal et la pression fiscale fait que, on va peut-être en parler après, ça peut amener à réflexion.

• Speaker #0

  Tout à fait. Alors en effet, je ne sais pas exactement par quel bout on va prendre ce sujet, mais c'est un point important sur lequel il faut qu'on s'arrête deux secondes. Il y a en effet des intérêts qui peuvent être divergents entre l'acheteur et le vendeur pour partir justement sur une cession de part ou une cession de fonds. On l'a expliqué pour d'abord des notions de risque, etc. Bon, ça, c'est OK. Mais il y a également des dispositifs fiscaux qui existent, qui peuvent justement pousser l'un ou l'autre à aller vers telle ou telle solution. Je donne deux, trois exemples précis. Un dirigeant qui part en retraite, par exemple, on sait que depuis quelques années, il y a des abattements et des exonérations qui existent pour les cessions de parts sociales pour un dirigeant qui part en retraite qui sont assez avantageux. Et donc, par exemple, un dirigeant restaurateur, restons sur notre exemple, qui part en retraite, il va avoir tout intérêt, lui, à pousser pour vendre ses parts sociales de société et que l'acheteur, il accepte de partir là-dessus parce que lui, il va pouvoir bénéficier d'une méga exonération dans le cadre du départ en retraite. Inversement. L'acheteur, en fait, on l'a vu post-Covid, il y a eu une norme, une règle de droit qui a été sortie, qui permet, je ne vais pas rentrer dans le détail, mais d'amortir ce qu'on ne pouvait pas avant amortir, d'amortir l'incorporel du fonds de commerce. Et donc là, à l'inverse, si on veut...

• Speaker #1

  Dans une certaine limite de montant.

• Speaker #0

  Oui, dans une certaine limite de montant, et puis sur 10 ans, etc. Mais en effet, là, si je suis acheteur, et si j'achetais avant le 31-12-2025, alors à l'heure où... où l'épisode sortira, ça sera certainement désuet, mais peu importe, le concept est toujours intéressant à rappeler. Si j'étais acheteur, là j'ai tout intérêt à dire non, non, mais moi ce que je veux c'est acheter le fonds de commerce, parce que toute ta trésor et tout ça, j'ai pas envie de la reprendre, et puis moi à l'inverse, je veux me positionner sur ce dispositif qui me permet d'amortir, et donc de payer moins d'impôts à terme. Donc tout ça pour dire que les intérêts peuvent être divergents en fonction de la partie qui s'intéresse à ce sujet-là. Que dire de plus là-dessus ? Ce qu'il faut, alors si juste, et je te laisserai la parole dans la foulée, à chaque fois il y a toujours en effet des discussions, est-ce que je rachète un fonds, est-ce que je rachète des parts, combien ça coûte, et puis les gens s'y perdent des fois. Ce qui est important de toute façon quand je rachète ou que je vends une entreprise, c'est que les parties se mettent d'accord sur la valeur du fonds de commerce. C'est le fonds de commerce, c'est le point de départ parce que derrière, même si je vais sur une session de part, en fait, ce n'est qu'un calcul bête et arithmétique de la société. Elle possède ça et elle a ça comme dette et donc mathématiquement, ça vaut ça. Mais ce qui est important, c'est de se mettre d'accord sur la valeur du fonds dans un premier temps. Et après, nous, on fait nos calculs. Ça, c'est quelque chose que tu constates.

• Speaker #1

  Oui, la valeur du fonds de commerce, elle fluctue tous les ans avec chaque nouveau bilan. La valeur de part sociale, elle fluctue. Je vais dire tous les mois et voire tous les jours en fonction de l'endettement qu'on va rembourser mensuellement et de l'évolution de la trésorerie. Donc effectivement, c'est pour ça qu'on valorise toujours des parts sociales de façon quelques jours seulement avant la vente officielle pour être sûr d'avoir la bonne valorisation du montant des parts.

• Speaker #0

  Tu as très bien résumé la chose. En effet, la valeur du fonds... Oui, on l'estime entre guillemets une fois par an, alors que la valeur des parts de la société, c'est au jour le jour. C'est d'ailleurs pour ça que, dans le cadre d'une session de part, on fait un arrêté de session. Un arrêté de session, c'est un bilan au jour de la session, pour savoir de façon arithmétique, en fait, quel est le prix au jour J de la session des parts. Impeccable. Juste, on peut faire une toute petite digression, deux secondes, sur cette histoire de SARL, SAS et de droit d'enregistrement ? Oui. En effet, d'ailleurs... Je ne connais pas les tenants et aboutissants de tout ça à l'origine, mais c'est une disparité qui, quand tu regardes avec un œil extérieur, tu te dis « mais pourquoi il y a une telle disparité ? » Si j'achète des parts de SARL, je prends 3% d'enregistrement dans la face. Si j'achète des actions de SAS, je prends 0,1%. Donc on se dit « clairement, on va partir sur de la SAS » . Alors bon, il y a plein d'autres choses, et là aussi je ne rentrerai pas dans le détail, mais c'est pour ça qu'on a des fois précession des transformations. qui peuvent s'opérer ou si les montants en jeu sont importants, il vaut mieux que je vende des parts de SAS pour l'acheteur que des parts de SARL parce que ça va coûter beaucoup plus cher. Tu as constaté ça un petit peu ?

• Speaker #1

  C'est exactement ça et c'est pour ça que je dis toujours à mes clients, une vente, ça se prépare. Mais ça ne se prépare pas 8 jours à l'avance. Deux ans avant la prise de décision, on regarde. On regarde comment on veut vendre, sous quel format. Ce sera le moment de réfléchir si est-ce qu'on bascule la SARL en SAS. puisqu'on veut plutôt privilégier une session de part sociale, mais ça va être aussi le moment de regarder ce qu'on fait supporter à l'entreprise. Nous, notre choix de dirigeant d'avoir fait supporter telle ou telle charge à l'entreprise, qui sont des charges pas forcément obligatoires et nécessaires pour l'activité,

• Speaker #0

  de commodité,

• Speaker #1

  on les retire. On les retire un an ou deux, pourquoi ? Pour justement venir faire progresser notre rentabilité d'exploitation.

• Speaker #0

  Très clair. Et tu vois, je rebondis là-dessus et je vais même aller un petit peu plus loin que toi. J'avais assisté à une superbe formation animée par nos amis de chez Cimea, je crois. J'espère que je ne dis pas de bêtises en disant ça, mais oui, je crois que c'était Cimea, tout à fait. C'était justement comment bien anticiper la transmission de son entreprise. Et tu vois, on n'allait pas sur deux ans, on allait sur six ans. Pourquoi six ans ? Parce qu'il y a les notions du trail. Et pourquoi pas deux ans, comme tu le dis ? Parce que moi, je pense aussi à la prescription fiscale de trois ans plus la lisibilité des bilans. souvent en fait un acheteur potentiel que ce soit l'acheteur et ou le banquier ils vont demander les 2-3 derniers bilans et tu vois j'aime bien que justement que les 2-3 derniers bilans soient nickel et qu'il n'y ait pas de questions à se poser sur ces bilans et donc pour que ce soit nickel 2-3 ans il faut forcément s'y atteler 4 ans avant tu vois voilà notamment sortir en effet des effectifs les personnes qui n'ont pas lieu d'être sortir les véhicules qui peuvent ne pas avoir lieu d'être sortir des et... Oui, ce qu'on appelle des charges de communauté. Pour avoir, en fait, ce qui est important, c'est le conseil. Des contrats retraite,

• Speaker #1

  qui seraient un peu chargés. Ou même, ne serait-ce que le salaire du dirigeant, qui lui est peut-être éventuellement assez chargé, et peut-être, les dernières années, le remener à des niveaux un petit peu plus faibles. Alors,

• Speaker #0

  deuxième magnifique transition que tu viens de nous faire. Magnifique, tu ne peux pas être plus dans le truc. Justement, évaluer le fond. On y vient, il va y avoir justement pourquoi je dis magnifique transition, parce que quand on évalue le fonds, forcément on prend les chiffres, mais avant de prendre les chiffres, enfin juste on prend les chiffres et derrière on fait 2-3 retraitements. Et les retraitements dont tu viens de parler en font partie. Mais juste pour repartir un petit peu plus large et puis recentrer le truc. Comment on évalue une entreprise, un fonds de commerce ?

• Speaker #1

  Alors, officiellement, il y a plusieurs méthodes de valorisation. Je ne les connais pas toutes, mais de mémoire, et par rapport à mes cours quand j'étais à l'école, on m'avait enseigné qu'il y avait sept méthodes de valorisation. Moi, je n'en ai retenu que quatre ou cinq. On a la méthode de valorisation par le chiffre d'affaires. Ça, c'est une méthode qui était appliquée, qui était souvent pratiquée. je dirais entre guillemets par le passé, qui est encore très pratiqué pour certaines professions. Oui, tout à fait. Et qui d'ailleurs est encore retenue par l'administration fiscale. Donc elle n'est pas désuète du tout. Mais en tout cas, aujourd'hui, c'est peut-être une méthode qu'on met un petit peu moins en avant. Tout simplement, on prend le niveau de chiffre d'affaires et on va le multiplier par un coefficient en fonction du secteur d'activité. Donc si on s'adresse à du bar, ça sera différent qu'à du restauration. ou un salon de coiffure ou un tabac.

• Speaker #0

  Ce qui se faisait beaucoup par exemple dans la pharmacie. Jusqu'à il y a quelques années, c'était vraiment une notion que de chiffre d'affaires quasiment. Et suivant que c'est une pharmacie de centre commercial, rural ou quoi, c'était 100% du chiffre d'affaires ou 80 ou 90. Mais c'était vraiment cette notion-là. Et de plus en plus, et là je te laisse enchaîner, on va quand même sur une notion pas que de chiffre mais également de rendement.

• Speaker #1

  De rentabilité de l'exploitation. Voilà parce que cette méthode, l'inconvénient de cette méthode, c'est qu'on ne fait pas du tout à faire à la rentabilité d'exploitation. Et quand vous avez le choix entre une entreprise qui fait 1 million d'euros de chiffre d'affaires et qui gagne 10 000 euros de résultats nets, on va dire, ou de résultats courants avant impôt, et vous avez une autre entreprise qui ne fait que 500 000 euros de chiffre d'affaires mais qui génère 60 ou 80 000 euros de résultats courants avant impôt, moi, je vais plutôt m'orienter vers la deuxième et je vais plutôt mieux valoriser la deuxième, alors qu'elle fait moitié moins de chiffre d'affaires. Donc aujourd'hui... Pour moi, la bonne méthode de valorisation, c'est vraiment la valorisation par la rentabilité d'exploitation, par la capacité qu'aurait une entreprise, une société, à générer de la richesse, à la création de richesse.

• Speaker #0

  Oui, parce que c'est ce que je dis, j'ai régulièrement des chefs d'entreprise qui me disent « Combien ça vaut mon entreprise ? » ou « Tiens, j'ai repéré ce truc-là, combien ça vaut ? » Je dis « Bah tu sais quoi, déjà je ne sais pas te répondre comme ça. » Et puis je dis « Rattache-toi quand même à une chose, une boîte, ça vaut ce que ça possède et où. » parce que ça permet de rembourser avant toute chose et c'est vrai que par rapport à ce que tu venais de dire si jamais on a une entreprise qui certes fait un beau chiffre d'affaires mais au final dégage zéro de rentabilité, elle est capable de rembourser zéro, donc je ne vais pas dire qu'elle vaut zéro mais ça reste un pari un peu plus audacieux quand même et plus compliqué donc de plus en plus d'ailleurs les cabinets d'expertise comptable en sont un exemple parmi d'autres, historiquement nous aussi on était beaucoup valorisés en fonction du chiffre d'affaires de plus en plus les transactions se font en multiple de l'EBE voilà Voilà.

• Speaker #1

  Donc on retient ce ratio de rentabilité d'exploitation qui est l'excédent brut d'exploitation, l'EBE, et que l'on va multiplier par un coefficient. Alors quand on est un petit peu puriste, on va prendre la moyenne des trois derniers EBE. Puis les puristes, vraiment, les experts comptables, par exemple, ils vont dire « Oui, mais le dernier EBE, c'est coefficient 3. L'avant-dernier, c'est coefficient 2. » Le précédent, c'est coefficient 1.

• Speaker #0

  Le monde va tellement vite et de plus en plus vite que, alors tu dis si je me trompe, mais j'ai l'impression quand même qu'on a tendance de plus en plus à oublier dans la valorisation les n-2 et les n-3. C'est-à-dire que moi, quand je fais mes calculs et tout... Surtout, alors je précise, surtout s'il n'y a pas une évolution de dingue.

• Speaker #1

  Oui.

• Speaker #0

  Tu vois ? C'est vrai. Je retiens essentiellement les n-1, n-2. Alors ce qu'on fait aussi, c'est qu'on pondère. On les corrige. On pondère.

• Speaker #1

  Oui. On les corrige quand ils sont... La sortie Covid, effectivement, ces années-là, ça ne servait pas à grand-chose. Mais là,

• Speaker #0

  on n'est même pas dans la pondération, on est carrément dans le retraitement. D'ailleurs, retraitement dans les deux sens. C'est-à-dire que tu ne vas pas aller valoriser un restaurateur avec les années Covid.

• Speaker #1

  Non.

• Speaker #0

  D'un point de vue négatif. D'un point de vue positif, un biologiste, tu ne vas pas aller le valoriser années Covid. Parce que lui, il aurait eu un chiffre extrêmement haut. parce que son activité a été dopée par le Covid à l'inverse le restaurateur il était à l'arrêt donc là on est carrément plus dans le retraitement que la pondération tu vois ce que je veux dire mais alors je rebondis pour quelque chose qui est même plus proche de nous est-ce qu'on doit exclusivement tenir compte

• Speaker #1

  d'un EBE d'une année Vendée Globe ?

• Speaker #0

  Merci c'est ce que j'allais dire tout à fait très bonne remarque tu sais quoi ça fait presque partie de notre devoir de conseil que ça soit le tien ou le mien c'est que moi euh... j'ai quelqu'un qui arrive avec des bilans d'un restaurateur qui me dit, regarde, ça envoie du lourd, machin. C'est de mon devoir de dire, attends, c'est l'année Vendée Globe, il est peu probable que l'année prochaine, tu fasses la même.

• Speaker #1

  Exactement.

• Speaker #0

  Très clair. Et justement, toujours dans cette histoire de retraitement, ce qu'on fait, si on fait une valorisation par le multiple de l'EBE, tu prends les bilans, tu prends les chiffres. Tac, t'arrives à tant d'EBE, ce que tu fais, c'est que tu déroules les différentes charges qui sont présentes dans l'entreprise, et produits d'ailleurs, et puis tu essayes d'identifier avec ta connaissance et avec l'acheteur potentiel, de dire non mais attends, telle charge ou tel produit, c'est voué à augmenter de façon significative pour telle ou telle raison. Et donc tu vas aller calculer, une fois tes retraitements effectués, un EBE retraité, qui va te permettre d'estimer de façon un petit peu plus précise la capacité réelle à rembourser de la boîte. et donc son prix.

• Speaker #1

  Exactement, c'est exactement ça.

• Speaker #0

  Ok, alors souvent...

• Speaker #1

  Et si je peux même rajouter un point, c'est que j'ai quelques clients à qui je dis, le souci c'est par exemple aussi, l'EBE est impacté de vos rémunérations, vous ne prenez quasiment pas de rémunération. Donc vous avez amélioré virtuellement votre EBE. Donc je vais retraiter l'EBE, mais cette fois-ci... cette fois-ci pas de façon positive mais négative.

• Speaker #0

  Je ne l'ai pas précisé parce que pour moi c'était une évidence, mais en effet dans mon logiciel de valorisation, c'est retraitement, ce n'est pas plus ou ce n'est pas moins, c'est retraitement, ça va dans les deux sens. Et le retraitement que tu viens de citer au niveau de la rémunération, c'est bien expliqué dans mon logiciel, c'est nos amis de chez RCA, si on peut leur faire de la pub deux minutes, c'est qu'en fait ils te disent quelle est la rémunération économique. Si la rémunération économique estimée justement est de 30 000, je dis n'importe quoi, Bah si le dirigeant il se paye 60, tu sais que tu as une petite marge de manœuvre de 30. A l'inverse, si le mec il se paye que 15, tu sais qu'en fait il y a 15 de non-rentabilité, c'est une rentabilité artificielle.

• Speaker #1

  C'est ça, exactement.

• Speaker #0

  Ok, alors question piège. Question piège François, comment trouver le bon prix quand tu as un mec qui vient te voir et qui te dit je veux vendre ? Parce que souvent en fait vous, et d'ailleurs là on élargit un petit peu, c'est le même problème sur l'immobilier particulier que tu as été amené à traiter, peut-être moins aujourd'hui mais à l'époque. quand tu dois faire rentrer les mandats, puisque ça fait partie du job quand même, comment estimer le bon prix, sachant que bien évidemment, le vendeur qui n'est pas forcément éclairé va se laisser séduire par celui qui va lui proposer le prix le plus important. Alors qu'on le sait bien, toi et moi, le vrai prix, c'est le prix qui permettra au bien, que ce soit un fonds ou un appart, de se vendre rapidement.

• Speaker #1

  Voilà, tu as tout dit. Merci à tous, bonne fin de journée. Le bon prix, c'est assez simple. C'est le prix. auquel on arrive à réunir un acheteur et un vendeur. Voilà le bon prix.

• Speaker #0

  La difficulté, en fait, c'est qu'il n'en faut qu'un seul. C'est ça, la difficulté. Parce que, en fait, tu peux avoir un mec qui a un coup de cœur et puis qui va surpayer, ou à l'inverse, tu vas arriver sur un momentum où, en fait, tu auras, en effet, fait une estimation au juste prix, mais le timing n'est pas bon et puis le marché en chute libre, c'est un peu le cas en ce moment, et on se retrouve contraints et forcés de revoir à la baisse, alors que franchement, c'était bien positionné à l'origine. C'est peut-être un petit peu Le cas actuellement ?

• Speaker #1

  Oui, il y a toujours cet aspect un petit peu irrationnel de dire cet établissement, je le veux, cet emblassement, je le veux. Et le client acheteur va accepter de surpayer. Mais très clairement, pour moi, ça fait partie de la valorisation. Parce qu'on a parlé beaucoup sur la méthode de valorisation d'une approche comptable. Encore une fois, un restaurant sur le Ramblais avec... Un bilan et une valorisation à X et le même restaurant à la motte à charge, je prends un exemple, avec les mêmes chiffres n'auront pas la même valeur. Tout simplement parce qu'ils ne sont pas sur le même emplacement, avec la même possibilité d'évolution ou de captation de clientèle. Et cette notion qui n'est pas une notion comptable, effectivement, doit rentrer en ligne de compte dans la valorisation d'un fonds de commerce.

• Speaker #0

  Il y a de l'impalpable. Tu l'as presque dit tout à l'heure aussi, c'est qu'il y a certains emplacements ou certaines activités où, entre guillemets, les mecs, ils veulent y aller. Ils disent voilà. Et en fait, la question, c'est plus combien tu es prêt à mettre sur la table pour aller travailler telle activité à tel endroit. C'est un peu ce qui a pu se passer d'ailleurs à une époque sur le port, sur des activités où il y avait très, très peu d'activités. En effet, si on voulait valoriser par rapport à la rentable, ça valait zéro. Mais il y avait toujours un mec qui était là et qui était prêt à mettre 150 000 ou 200 000 sur la table pour dire j'ouvre mon resto sur le port.

• Speaker #1

  C'est ça, exactement.

• Speaker #0

  Et pour rebondir sur ces histoires aussi de choses un petit peu impalpables qui peuvent, comment dire, influencer à la hausse ou à la baisse le prix théorique comptable du fonds de commerce, c'est la présence... forte ou non du dirigeant ? C'est-à-dire que, tu vois, est-ce que la boîte fonctionne toute seule ou à l'inverse pas du tout ? Ça c'est un piège, un écueil dans lequel des acheteurs peuvent tomber. Tu as d'autres choses aussi, la qualité des équipes en place, c'est-à-dire que ça rejoint un petit peu le fait que la boîte tourne toute seule, la boîte tourne jamais toute seule, mais tu vois...

• Speaker #1

  La qualité des équipes, mais ça va être la qualité du matériel, ça va être la qualité aussi de l'établissement, du local. Est-ce qu'on a des travaux à prévoir pour des mises en conformité ? Puisque, effectivement, il y a toujours des évolutions à ce niveau-là. Et puis effectivement, c'est quand on a une implication forte, une présence forte du dirigeant et que l'entreprise est vraiment fortement représentée par son dirigeant, c'est des établissements qui sont plus compliqués à revendre. Mais aussi, est-ce qu'on a atteint le maximum de potentiel de l'établissement ? On a des établissements sur le Ramblais dont on avait déjà parlé. ensemble, qui exploitaient déjà, qui étaient à 100-110% de leur capacité de développement. Là, le repreneur, il ne peut faire que moi.

• Speaker #0

  Tu viens de répondre un petit peu à la question piège que je voulais te poser. C'était, est-ce que je rachète une affaire qui tourne du feu de Dieu ou est-ce que je rachète une affaire avec du plein potentiel ? Avec un méga potentiel, parce que je vois plein de piles d'optimisation.

• Speaker #1

  Une affaire qui va mal.

• Speaker #0

  Parce que je ferai toujours mieux.

• Speaker #1

  Il faut racheter une affaire qui ne soit pas forcément très bien gérée.

• Speaker #0

  Ou tu vois les leviers d'optimisation.

• Speaker #1

  Ou tu vois les leviers d'optimisation. Après, oui, c'est aussi rassurant. Le banquier va préférer vous financer une affaire qui tourne très bien. C'est ce que j'allais dire. Ça, c'est certain. Pour lever de la dette, ça va être plus simple. Néanmoins, l'objectif, c'est quand même d'aller chercher plus de chiffres, d'aller chercher une croissance en termes de chiffre d'affaires, en termes de rentabilité d'exploitation, et de pouvoir agir sur certains leviers. Les charges de personnel. la marge brute. Quand on a quelqu'un qui est un acheteur professionnel et où on a des niveaux de marge brute qui sont déjà au plafond, déjà c'est un levier sur lequel on ne pourra plus jouer.

• Speaker #0

  Voilà,

• Speaker #1

  très clair. Pour terminer cet épisode et essayer de tenir le timing, est-ce que tu aurais deux, trois conseils à nous partager sur cette fin d'épisode pour justement qu'une session d'entreprise, alors qu'on soit du côté acquéreur ou vendeur, et d'ailleurs se passe bien, à la fois en termes d'intervenant, de timing, on en a déjà un petit peu parlé, mais on peut redire un mot là-dessus ? Oui,

• Speaker #0

  alors déjà, éviter l'écueil de dire Ma valeur d'entreprise, elle est fonction de mon prix d'achat. J'ai acheté 100,

• Speaker #1

  moi je veux revendre 100. On n'avait pas abordé ce sujet, merci de le mettre sur la table. Malheureusement,

• Speaker #0

  ce n'est pas possible. Vous avez peut-être fait progresser l'entreprise et c'est tout ce qu'on souhaite. Malheureusement, des fois, on rencontre des difficultés et on perd en chiffre d'affaires, on perd en rentabilité d'exploitation et on ne pourra peut-être pas revendre le prix que vous l'avez acheté. Il faut bien avoir ça en tête. Vous avez acheté 100. Mais peut-être qu'on va le revendre 80 seulement. Voilà, malheureusement. Donc ça, c'est vraiment le premier écueil à éviter, de se dire, ah non, non, mais moi, je l'ai acheté 100, j'en veux 100 au minimum. Ça, c'est franchement une erreur. Après, c'est de ne pas s'arc-bouter non plus sur le prix de vente. Quand on voit qu'on fait une, deux, trois visites, qu'on a toujours les mêmes remarques, les mêmes commentaires, et de se dire, là, je pense qu'on a une erreur de positionnement, il faut savoir réajuster le tir. Voilà. C'est... Ce n'est pas un échec. Le vendeur veut vendre. On a des acheteurs potentiels, mais qui ont mis en avant des difficultés ou des aspects négatifs qu'il va devoir corriger. Il faut le prendre en considération et réajuster le prix. Qu'est-ce que je peux dire d'autre ? Là encore, s'il n'y a qu'une chose à retenir, c'est une session. Ça se prépare. On a parlé déjà de plusieurs points, mais c'est préparer aussi son établissement, c'est faire quelques travaux.

• Speaker #1

  Ah oui, embellir la mariée.

• Speaker #0

  On l'habille. Embellir,

• Speaker #1

  pardon. On l'habille.

• Speaker #0

  Habiller la mariée, en tout cas, il faut qu'elle soit bien présentée. S'il y a des choses que vous n'avez pas faites par négligence ou parce que vous avez oublié, c'est le moment de le faire.

• Speaker #1

  La difficulté, en fait, c'est que là, je suis 100% d'accord avec toi et j'essaye d'inciter mes clients à le faire. mais c'est vrai qu'on a des fois des personnes qui sont usés, ils n'ont pas peur des mots et qui au contraire justement vendent parce qu'ils sont usés, ils n'en peuvent plus. Et là quand il faut remettre un petit coup de collier pour justement embellir la mariée, c'est dur. C'est compliqué, je sais. Pareil, tu peux avoir aussi certaines personnes, même financièrement c'est un petit peu dur, et tu te dis, ouais mais en fait ce qu'il faudrait c'est que tu mettes vraiment 15-20 000 euros de travaux là pour faire un coup de peinture, refaire le matos ici pour avoir un truc propre, clean à l'achat. On a la même chose avec le homestaging.

• Speaker #0

  C'est exactement le parallèle que j'allais faire. C'est exactement ça dans l'immobilier d'habitation. Il faut préparer, ça se prépare, une session. Et il faut qu'on puisse avoir un produit qui soit agréable à visiter, propre. Ça, c'est très important aussi. Et puis, malheureusement, si vous n'avez pas fait des travaux pour des mises en conformité, vous ne pouvez plus y échapper au moment de la session. Maintenant, il y a des normes à respecter qui font que de toute façon, tu peux y passer. Voilà. Et puis, l'autre conseil, là, je prêche pour ma paroisse, excuse-moi. Profites-en. Faites appel à un professionnel. N'essayez pas de faire des transactions en direct parce que vous allez être très vite au frontal avec le vendeur. Mettez un intermédiaire. Nous, on est là pour faire le tampon. On va essayer d'arrondir les angles entre les parties. C'est toujours la faute de l'agent immobilier, il n'y a pas de problème, on est là pour ça. Mais au moins ça permet d'aller au bout, au terme de cette négociation et d'aller au terme de la vente. Il y a beaucoup plus d'échecs en cas de vente en direct qu'en cas de vente par l'intermédiaire d'un professionnel. Et quand je parle de professionnel, je ne parle pas que de l'agent immobilier qui va être plutôt pour dégrossir la première partie. Après effectivement dans le cercle rentre en jeu l'expert comptable. Et puis le juriste, que ce soit un avocat ou un notaire, pour mener à bien les aspects commerciaux, juridiques et financiers d'une session, surtout lorsqu'il s'agit de primo-accédants qui n'ont pas forcément d'expérience dans le domaine. Et là, il faut être d'autant plus vigilant et pouvoir compter sur un professionnel qui va les alerter sur tel ou tel point de vigilance à avoir.

• Speaker #1

  Oui, bien sûr. Et bon, ce sera le mot de la fin. C'est vraiment un très, très bon résumé que tu nous proposes sur cette fin d'épisode. Et là aussi, moi, je vais prêcher également pour ma paroisse. C'est très compliqué d'être à la fois conseiller de l'acheteur et du vendeur, voire impossible. Sauf entre guillemets, moi, je l'ai eu une fois ou deux, où entre guillemets, les mecs se sont déjà mis d'accord depuis très longtemps. Ils ont tapé dans la main, voire quasiment payé. Et puis ils disent, bah oui, c'est lui qui a été mis devant le fait accompli. Mais à partir du moment où on est sur... de l'évaluation, de la négociation, des retraitements dont on a parlé juste avant, tu ne peux pas être le bon conseiller pour le vendeur et pour l'acheteur. Et on le voit également pour les notions de fiscalité qu'on a vues en tout début d'épisode. Si l'acheteur a intérêt à racheter un fonds et que le vendeur a intérêt à vendre des parts, tu ne peux pas conseiller les deux. L'avocat est bien meilleur que nous là-dessus, mais des fois il n'y en a pas et des fois c'est nous qui jouons le rôle de conseiller avocat sur ce point-là. Donc voilà, que vous soyez vendeur ou acheteur, surtout rapprochez-vous d'un bon conseil, que ce soit votre conseil, votre avocat, votre expert comptable ou votre notaire. Et puis le transactionnaire que tu es, François, a de toute façon, et c'est ça aussi qu'il faut rappeler, tout intérêt à ce que les parties... finissent par se mettre d'accord parce que si ils ne se mettent pas d'accord il n'y a pas de vente, s'il n'y a pas de vente il n'y a pas de rémunération pour toi en tout cas merci beaucoup pour toutes ces explications merci pour ton partage d'expérience merci pour la préparation de cet épisode qui a été bien faite je le vois puisque tous les éléments que tu nous as partagé étaient super enrichissants merci beaucoup j'espère que ça vous aura plu Si le contenu vous a appris des choses, abonnez-vous, suivez-nous sur le réseau. Merci à tous et bonne fin de semaine.